Kapitālisms savā mūsdienu formā Krievijā nonāca nedaudz vēlāk nekā Rietumvalstīs. Šī iemesla dēļ visu uzņēmumu juridiskā un likumdošanas bāze ir ņemta no Rietumu prototipiem. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu (103. pants) vadība akciju sabiedrībā jāveic trīs galvenajos veidos:
1) Izpildorganizācija - tā var būt viena persona (CEO) vai cilvēku grupa (valde). Tas ir tas, kurš veic visas uzņēmuma galvenās darbības.
2) Kontroles institūcija ir padome. Viņš uzrauga izpildinstitūcijas darbību un arī veic korekcijas.
3) Akciju sabiedrības augstākā vadības institūcija ir akcionāru pilnsapulce. Šie ir uzņēmuma galvenie īpašnieki.
Pārvaldības struktūra
Akciju sabiedrības vadības struktūrā var būt arī citas nodaļas. Tomēr, neskatoties uz vadības sadalījumu uzņēmumā, ir gadījumi, kad akcionāru sapulce pēc būtības ir formāla un neveic finanšu funkcijas, kas ir viens no svarīgākajiem rādītājiem jebkura uzņēmuma darbībā. Pareizas struktūras izvēle ir svarīgs posms, tieši veidojot pareizo struktūru, tiek sadalītas atsevišķu vadības līmeņu pilnvaras, kas palīdz izvairīties no konfliktsituācijām starp uzņēmuma īpašniekiem un tā vadību.
Nākotnē struktūra var tikt mainīta atkarībā no uzņēmuma izaugsmes, kursa maiņas vai tirgus sektora. Saskaņā ar likumu uzņēmums var apvienot vadības institūcijas pēc saviem ieskatiem, taču parasti ir četras galvenās struktūras. Svarīgi ņemt vērā, ka jebkurā struktūrā ir jāietver: akcionāru pilnsapulce kā augstākā vadības institūcija akciju sabiedrībā un izpildinstitūcija. Gandrīz vienmēr uzņēmumam ir papildu padome, taču tā ne vienmēr tiek uzskatīta par vienu no vadības institūcijām, jo tās pienākumos ietilpst uzņēmuma darbības uzraudzība, nevis tās īstenošana.
Trīspakāpju shēma
Pirmā iespēja, ko visbiežāk izmanto akciju sabiedrībās, ir trīspakāpju struktūra. Tā īpatnība ir tāda, ka tas ļauj nostiprināt īpašnieku kontroli pār vadītājiem. Atbilstoši likumam par akciju sabiedrībām valde nevar būt pārstāvēta padomē vairāk par 25%, tas pats attiecas uz augstākās vadības pārstāvi, viņš nevar ieņemt padomes vadītāja amatu. Tas darīts, lai izslēgtu iespēju iegūt varas monopolu akciju sabiedrībā. Saskaņā ar likumu visām kredītorganizācijām ir jānodrošina šāda shēma. Šī būvniecības sistēma ir labi piemērota organizācijām ar lielu dalībnieku skaitu.
Saīsināta trīspakāpju shēma
Šī shēma ir ļoti līdzīga iepriekšējai, kurā akciju sabiedrības augstākā vadības institūcija ir akcionāru sapulce, taču tās atšķirība ir tāda, ka izpildinstitūciju tajā pārstāv viena persona - ģenerāldirektors. Šajā sistēmā nav ierobežojumu apvienot uzraudzības un izpildinstitūciju, tādēļ direktora ietekme uz uzraudzības institūciju un uzņēmumu kopumā ievērojami palielinās. Direktoru padomes funkcijās var ietilpt pilnvaras izveidot izpildinstitūciju, šajā gadījumā valdei ir iespēja stingri kontrolēt izpildinstitūcijas darbību.
Divpakāpju shēma
Dažos gadījumos akciju sabiedrības vadības struktūras sastāv no diviem līmeņiem. Visbiežāk šajā shēmā nonāk mazie uzņēmumi, kuros vadību pārstāv neliels dalībnieku skaits. Tās shēmā būtu jāiekļauj augstākā vadības institūcija akciju sabiedrībā - akcionāru pilnsapulce - un izpildinstitūcija - ģenerāldirektors un valde, kas ietver augstākā līmeņa vadību dažādās jomās. Visbiežāk par izpilddirektoru tiek izvēlēts kāds no akcionāriem, kas ievērojami vienkāršo uzņēmuma vadību.
Augstākās pārvaldes institūcijas jēdziens
Akciju sabiedrības augstākā pārvaldes institūcija ir akcionāru pilnsapulce. Starp tiem var izdalīt vairākas kategorijas: tālākpārdevēji, darbinieki un vadītāji.
Spekulatīvie akcionāri parasti tiecas pēc peļņas un viņiem ir maza interese par uzņēmuma ilgtermiņa plāniem. Ļoti bieži šādu cilvēku intereses pārstāv bankas, kuras papildus dividendēm izmaksā tām papildus ienākumus, bet tajā pašā laikā viņi joprojām ir pilntiesīgi akcionāri un var piedalīties balsošanā un pieņemt lēmumus par uzņēmumu.
Darbinieki akcionāri savu daļu uzņēmumā saņēma privatizācijas procesā. Sākotnēji lielas cerības uz viņiem tika liktas tāpēc, ka viņi ir ieinteresēti uzņēmuma attīstībā ne tikai dividendes dēļ, bet arī tāpēc, ka viņu nodarbinātība un atalgojums ir atkarīgs no uzņēmuma attīstības. Bet prakse ir parādījusi, ka darbinieki, pieņemot lēmumus, vairāk vadās pēc emocijām un savu, nevis uzņēmuma interesēm.
Akcionāru vadītāji dažreiz kļūst par īpašniekiem un dažreiz saņem kādu uzņēmuma daļu kā prēmiju par savu darbu. Šī īpašnieku kategorija iebilst pret ārējo vadītāju aktīvu iejaukšanos, jo tā apdraud viņu stāvokli. Taču ir gadījumi, kad, gluži pretēji, ārējie investori sadarbojas ar pašreizējo uzņēmuma vadības struktūru. Īpaši bieži tas notiek gadījumos ar ārvalstu investoriem. Viņi bieži pērk Krievijas uzņēmumu akcijas, jo daudzos analītiskajos sarakstos Krievijas uzņēmumi tiek uzskatīti par nenovērtētiem un daudzsološiem. Bet, tā kā ārvalstu investori nevar pilnībā izprast mūsu tirgu un ekonomikas struktūru kopumā, viņi ļoti bieži atstāj iepriekšējos direktorus un valdi.
Augstākās vadības struktūras iezīmes akciju sabiedrībā
Ir svarīgi ņemt vērā, ka tas nedarbojas pastāvīgi, visbiežāk tikšanās notiek vairākas reizes gadā. Tas ļauj pārliecināties par izvēlētā kursa pareizību, nepieciešamības gadījumā veikt korekcijas, pārbaudīt atskaites un uzņēmuma lietas kopumā. Lai gan pilnsapulce ir uzņēmuma augstākā pārvaldes institūcija, visbiežāk sapulces ir ikgadējas un ārkārtas (ārkārtas). Pirmais variants tiek veikts ne retāk kā reizi gadā, ne agrāk kā 3 un ne vēlāk kā 6 mēnešus no saimnieciskā gada beigām un rezultātu summēšanas brīdī. Otrs variants tiek veikts gadījumos, kad pastāv bankrota draudi, jāmaina uzņēmuma vadība vai kurss. Ir arī vērts padomāt, ka Federālais finanšu tirgu dienests akcionāru sapulcē var veikt izmaiņas.
Augstākās vadības institūcijas funkcijas akciju sabiedrībās
1) Uzraudzības institūcijas, tās sastāva, kā arī revīzijas komisijas izvēle un to pilnvaru apstiprināšana. Direktoru padome var izbeigt savu darbību pirms termiņa un viņus pārvēlēt.
2) Atklātas akciju sabiedrības vadība, tai skaitā izmaiņu veikšana uzņēmuma statūtos, tai skaitā sadaļā ar pamatkapitālu.
3) Izpildvaras un tās sastāva atlase. Dažkārt šīs funkcijas tiek nodotas padomei.
4) Visu lēmumu pieņemšana attiecībā uz pārskatu sniegšanu, tai skaitā to apstiprināšanu, peļņas un zaudējumu sadali, kā arī uzņēmuma darbības turpmāko plānošanu.
5) Uzņēmuma reorganizācija un likvidācija.
Taču arī akcionāru padomes funkcijas ir ierobežotas ar likumu, jo tās spējās neietilpst “darījumu noslēgšanas”, bet tikai to apstiprināšanas funkcija.
Izpildorganizācija akciju sabiedrībā
Viss, kas saistīts ar uzņēmuma tiešo funkciju un darbības veikšanu, ir iekļauts izpildinstitūcijas funkcijās. Visbiežāk tā ir persona vai grupa, kas ir atbildīga akciju sabiedrības augstākajai vadības institūcijai un organizē uzņēmuma rentablu darbību.
Šīs institūcijas funkcijas pilnībā nosaka uzņēmuma statūti, un vadītāja izvēli veic akcionāru sapulce. Akciju sabiedrībā to var pārstāvēt valde vai ģenerāldirektors, bet dažkārt klāt ir abas institūcijas vienlaikus. Akcionāru sapulce jebkurā laikā var priekšlaicīgi pārvēlēt valdi vai vadītāju, viņa prombūtnes laikā tiek ievēlēts pagaidu vadītājs, dažkārt izvēle ir akcionāru ziņā. Šāds lēmums pieņemts nerentablas politikas, kursa maiņas vai nepietiekamas uzticēšanās augstākajam vadītājam dēļ. Bieži vien šādās situācijās izpildinstitūcijas lomu pilda trešās puses pārvaldības sabiedrība, ar kuru līgumu slēdz akcionāru pilnsapulce.
Ģenerāldirektora atlase
Ģenerāldirektora ievēlēšanu nosaka statūti. Savus kandidātus var izvirzīt akcionāri, kuri saņēmuši vismaz 2-3% balsu, ģenerāldirektoru ievēl uz laiku līdz pieciem gadiem un ne vēlāk kā 30 dienas no saimnieciskā gada beigām. Ja neviens no kandidātiem nesaņem balsu vairākumu, amats paliek līdzšinējam pārstāvim.
Ar pārvaldes institūcijām
Augstākā pārvaldes institūcija akciju sabiedrība - Akcionāru pilnsapulce.
IN kopsapulces kompetencē
Valde
izpildaģentūra
6. Vadība akciju sabiedrībā.
auditors
AKCIJAS SABIEDRĪBA: VADĪBAS STRUKTŪRAS
Ar pārvaldes institūcijām AS ir akcionāru pilnsapulce, uzņēmuma direktoru padome (uzraudzības padome) un sabiedrības izpildinstitūcija, kas var būt uzņēmuma kolektīvā izpildinstitūcija (valde, direktorāts) vai vienīgā uzņēmuma izpildinstitūcija. (direktors, ģenerāldirektors), kas vada uzņēmuma pašreizējo darbību.
Augstākā pārvaldes institūcija akciju sabiedrība – Akcionāru pilnsapulce. Uzņēmumam ir pienākums katru gadu rīkot ikgadējo akcionāru sapulci.
IN kopsapulces kompetencē uzņēmuma akcionāru vidū ir akciju sabiedrības dzīves svarīgāko jautājumu risināšana.
Akcionāru pilnsapulces kompetencē esošus jautājumus nevar deleģēt sabiedrības izpildinstitūcijai lēmuma pieņemšanai.
Ar sabiedrības akcionāru pilnsapulces lēmumu tiek ievēlēts Valde Sabiedrības padome (uzraudzības padome), kas veic sabiedrības darbības vispārējo vadību, izņemot akcionāru pilnsapulces kompetencē esošos federālajā likumā “Par akciju sabiedrībām” minētos jautājumus.
Direktoru padomes (padomes) locekļus uz laiku līdz nākamajai kārtējai akcionāru pilnsapulcei ievēl akcionāru pilnsapulce, bet ar akcionāru pilnsapulces lēmumu visu valdes locekļu pilnvaras. (uzraudzības padome) var tikt izbeigta pirms termiņa.
Uzņēmuma pašreizējās darbības vadību veic izpildaģentūra sabiedrības, kas var būt vienīgā sabiedrības izpildinstitūcija (direktors, ģenerāldirektors) vai sabiedrības koleģiāla izpildinstitūcija (valde, direktorāts).
Uzņēmuma vienīgā izpildinstitūcija(direktors, ģenerāldirektors) darbojas bez uzņēmuma pilnvaras, tajā skaitā pārstāv tās intereses, veic darījumus uzņēmuma vārdā, apstiprina valstis. Izdod rīkojumus un dod norādījumus, kas ir saistoši visiem uzņēmuma darbiniekiem.
Sabiedrības revīzijas komisija ievēl akcionāru pilnsapulce saskaņā ar uzņēmuma statūtiem. Tā kontrolē uzņēmuma finansiālo un saimniecisko darbību.
Uzņēmuma finansiālās un saimnieciskās darbības auditu var veikt auditors saskaņā ar Krievijas Federācijas tiesību aktiem.
Atvērtajai akciju sabiedrībai ir jāatklāj šāda informācija: 1) sabiedrības gada pārskats, gada finanšu pārskats; 2) uzņēmuma akciju emisijas prospekts Krievijas Federācijas tiesību aktos paredzētajos gadījumos; 3) paziņojums par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu federālajā likumā noteiktajā kārtībā; 4) cita informācija, ko federālā izpildinstitūcija nosaka vērtspapīru tirgum.
Akciju sabiedrības reorganizāciju var veikt apvienošanas, pievienošanās, sadalīšanas, atdalīšanas un pārveidošanas veidā.
Akciju sabiedrība: pārvaldes institūcijas
Ar pārvaldes institūcijām akciju sabiedrības ir akcionāru pilnsapulce, sabiedrības valde (uzraudzības padome) un sabiedrības izpildinstitūcija, kas var būt sabiedrības kolektīvā izpildinstitūcija (valde, direktorāts) vai vienīgā izpildinstitūcija. sabiedrības struktūra (direktors, ģenerāldirektors), kas vada uzņēmuma kārtējo darbību.
Augstākā pārvaldes institūcija akciju sabiedrība - Akcionāru pilnsapulce. Uzņēmumam ir pienākums katru gadu rīkot ikgadējo akcionāru sapulci.
IN kopsapulces kompetencē uzņēmuma akcionāru vidū ir akciju sabiedrības dzīves svarīgāko jautājumu risināšana.
Akciju sabiedrības vadības institūcijas: Sastāvs 2017.gadā
Akcionāru pilnsapulces kompetencē esošus jautājumus nevar deleģēt sabiedrības izpildinstitūcijai lēmuma pieņemšanai.
Ar sabiedrības akcionāru pilnsapulces lēmumu tiek ievēlēts Valde Sabiedrības padome (uzraudzības padome), kas veic sabiedrības darbības vispārējo vadību, izņemot akcionāru pilnsapulces kompetencē esošos federālajā likumā “Par akciju sabiedrībām” minētos jautājumus.
Direktoru padomes (padomes) locekļus uz laiku līdz nākamajai kārtējai akcionāru pilnsapulcei ievēl akcionāru pilnsapulce, bet ar akcionāru pilnsapulces lēmumu visu valdes locekļu pilnvaras. (uzraudzības padome) var tikt izbeigta pirms termiņa.
Uzņēmuma pašreizējās darbības vadību veic izpildaģentūra sabiedrības, kas var būt vienīgā sabiedrības izpildinstitūcija (direktors, ģenerāldirektors) vai sabiedrības koleģiāla izpildinstitūcija (valde, direktorāts).
Uzņēmuma vienīgā izpildinstitūcija(direktors, ģenerāldirektors) darbojas bez uzņēmuma pilnvaras, tajā skaitā pārstāv tās intereses, veic darījumus uzņēmuma vārdā, apstiprina valstis. Izdod rīkojumus un dod norādījumus, kas ir saistoši visiem uzņēmuma darbiniekiem.
Sabiedrības revīzijas komisija ievēl akcionāru pilnsapulce saskaņā ar uzņēmuma statūtiem. Tā kontrolē uzņēmuma finansiālo un saimniecisko darbību.
Uzņēmuma finansiālās un saimnieciskās darbības auditu var veikt auditors saskaņā ar Krievijas Federācijas tiesību aktiem.
Atvērtai AS ir nepieciešams, lai atklātu šādu informāciju:
- uzņēmuma gada pārskats, gada finanšu pārskati;
- prospekts uzņēmuma akciju emisijai gadījumos, kas paredzēti Krievijas Federācijas tiesību aktos;
- paziņojums par akcionāru pilnsapulces rīkošanu minētajā federālajā likumā noteiktajā kārtībā;
- cita informācija, ko federālā izpildinstitūcija noteikusi vērtspapīru tirgum.
Akciju sabiedrības reorganizāciju var veikt apvienošanas, pievienošanās, sadalīšanas, atdalīšanas un pārveidošanas veidā.
Sākums / Biznesa plānošana un informācijas sistēmas un tehnoloģijas / Biznesa pamati
Akciju sabiedrības vadība
Akciju sabiedrību pārvaldības kārtība ir raksturīga visām uzņēmējsabiedrībām ar ierobežotu atbildību šādās sabiedrībās. Jebkuras AS augstākā vadības institūcija vienmēr ir Akcionāru pilnsapulce . Tā ekskluzīvā kompetencē ir šādi jautājumi:
grozījumu un papildinājumu ieviešana akciju sabiedrības statūtos vai attiecīgās sabiedrības statūtu apstiprināšana jaunā redakcijā;
akciju sabiedrības reorganizācija un likvidācija, likvidācijas komisijas iecelšana un likvidācijas starpbilances un beigu bilances apstiprināšana;
sabiedrības valdes (padomes) kvantitatīvā sastāva noteikšana, tās locekļu ievēlēšana un viņu pilnvaru pirmstermiņa izbeigšana;
atļauto akciju maksimālā lieluma noteikšana, kā arī akciju sadalīšana un konsolidācija;
akciju izvietošanas metodes (atklātas un/vai slēgtas parakstīšanās veidā, citu vērtspapīru konvertēšanas veidā par dotās AS akcijām) - ja šis jautājums nav atspoguļots akciju sabiedrības statūtos; a/s šādus lēmumus pieņem vai nu vienbalsīgi, vai ar kvalificētu balsu vairākumu;
akciju sabiedrības lielu darījumu veikšana, kas saistīti ar īpašuma iegādi un atsavināšanu;
akciju sabiedrības pamatkapitāla palielināšana, palielinot akciju nominālvērtību vai izvietojot papildu akcijas;
akciju sabiedrības pamatkapitāla samazināšana, samazinot akciju nominālvērtību, sabiedrība iegūstot daļu no akcijām, lai samazinātu to skaitu, vai izpērkot nepilnīgi apmaksātās akcijas;
akciju sabiedrības valdes ievēlēšana, kā arī akciju sabiedrības izpildinstitūcijas izveidošana un tās pilnvaru pirmstermiņa izbeigšana, ja vien akciju sabiedrības statūtos nav noteikts, ka šis jautājums ir uzņēmuma direktoru padomes kompetence;
sabiedrības revīzijas komisijas (revidenta) locekļu ievēlēšana un viņu pilnvaru pirmstermiņa izbeigšana, kā arī sabiedrības revidenta apstiprināšana;
akciju sabiedrības gada pārskatu, bilanču, peļņas un zaudējumu pārskatu apstiprināšana, tās peļņas un zaudējumu sadale, tai skaitā dividenžu apmēra noteikšana un aprēķināšana;
akcionāru pilnsapulces norises kārtības apstiprināšana.
Lēmumi akcionāru pilnsapulcē vienmēr tiek pieņemti kolektīvi. Lēmumu pieņemšanas procedūra ir balsošana, kuras mehānismu nosaka uzņēmējsabiedrības statūti. Šajā dokumentā ir precīzi norādīts, cik daudz balsu ir nepieciešams dažādos gadījumos, lai pieņemtu lēmumu. Akciju sabiedrībās var balsot klātienē un neklātienē.
Akcionāru pilnsapulcē balsu skaitīšanas princips ir šāds: viena akcija ir vienāda ar vienu balsi. Ja kādam no akcionāriem ir, teiksim, piecdesmit uzņēmuma balsstiesīgās akcijas, tas nozīmē, ka viņam ir arī 50 balsis akcionāru pilnsapulcē.
Šeit svarīgi uzsvērt, ka īpašumtiesību difūzija, par kuru mēs uzzinājām iepriekš, nav izšķirošas ietekmes uz akciju sabiedrības svarīgāko biznesa lēmumu īstenošanas principiem. Jebkurā akciju sabiedrībā vienmēr pastāv iespēja efektīvi kontrolēt akciju sabiedrības darbību no lielo akcionāru puses. Neskatoties uz īpašumtiesību izplatību un mazu, neietekmīgu akcionāru klātbūtni (ko parasti sauc mazākuma akcionāri ), akcionāriem, kuriem pieder lielākās akciju paketes (parasti sauc vairākuma akcionāri ), spēj kontrolēt akcionāru pilnsapulču norisi, panākot vienošanos savā starpā un ar atsevišķiem mazākuma akcionāriem.
Būtiskākā nozīme nepieciešamo lēmumu īstenošanai akcionāru pilnsapulces organizēšanas procesā ir kontrolpaketes jēdzienam. Zem kontrolpaketes Ar to parasti saprot uzņēmēju līdzdalības apmēru akciju sabiedrības kapitālā, citiem vārdiem sakot, tāda konkrētas akciju sabiedrības akciju skaita koncentrāciju vienās rokās, kas nodrošina bezierunu noteicošo ietekmi. šo akcionāru daļu par atsevišķu lēmumu pieņemšanu vai noraidīšanu akciju sabiedrības akcionāru pilnsapulcē.
Pilnīga akciju kontrolpaketes īpašumtiesību garantija ir vairāk nekā puses uzņēmuma akciju sabiedrības akciju koncentrācija vienā rokās (50% akciju plus viena akcija). Šāda garantija var rasties arī, pateicoties attiecīgajiem ierakstiem akciju sabiedrības statūtos, kuros, piemēram, var būt norādīts, ka, lai akcionāru pilnsapulcē pieņemtu konkrētu lēmumu, ir nepieciešams nodrošināt, teiksim, , 91% akcionāru balsu – šajā gadījumā varam droši apgalvot, ka kontrolpakete šajā uzņēmumā būs vienāda ar 10% akciju.
Prognozēšana ir jebkuras tirdzniecības sistēmas pamatā, tāpēc profesionāli apkopotas Forex prognozes var nopelnīt milzīgas naudas summas.
Tomēr praksē daudzos lielākajos valsts uzņēmumos kontrolpakete knapi sasniedz 10% robežu. Liela skaita mazākuma akcionāru klātbūtne, turklāt izkliedēta visā pasaulē, noveda, piemēram, pagājušā gadsimta 90. gadu sākumā pie tā, ka kontrolpakete vienā no lielākajām Amerikas korporācijām ATT bija zemāka nekā 0,5% atzīme.
Tāpēc vairākuma akcionāriem (parasti tie ir akciju sabiedrības dibinātāji) vienmēr ir iespēja, izrēķinoties ar ļoti pieticīgu līdzdalības apmēru akciju sabiedrībā, veiksmīgi kontrolēt finanšu plūsmas, kuras ir daudz reizes lielāks nekā viņu pašu ieguldījums uzņēmējdarbības uzņēmumā.
Jautājumus, kas ir akcionāru pilnsapulces ekskluzīvā kompetencē, tā nevar deleģēt izlemšanai citām akciju sabiedrības institūcijām. Tomēr var iesniegt citus jautājumus. Tāpēc akciju sabiedrībās, kurās ir vairāk nekā piecdesmit akcionāru, ir jāizveido valde (uzraudzības padome). Citās akciju sabiedrībās valdi nedrīkst ievēlēt.
Akciju sabiedrības direktoru padome (A/S Uzraudzības padome) – Tā ir akciju sabiedrības vadības institūcija, kas īsteno savas pilnvaras starp akcionāru pilnsapulcēm. Akciju sabiedrības valdi ievēl tikai no tās akcionāru vidus. Katram akciju sabiedrības akcionāram, kā arī akcionāru grupai, kam kopā pieder vismaz divi procenti no akciju sabiedrības balsstiesīgajām akcijām, ir tiesības izvirzīt savus kandidātus šīs akciju sabiedrības direktoru padomei. akciju sabiedrība. Atklātās akciju sabiedrībās, kuru parasto un citu balsstiesīgo akciju īpašnieku skaits ir lielāks par 1000, sabiedrības valdes (padomes) kvantitatīvais sastāvs nedrīkst būt mazāks par septiņiem locekļiem, un sabiedrībai ar no sabiedrības parasto un citu balsstiesīgo akciju īpašniekiem vairāk nekā desmit tūkstoši - mazāk nekā deviņi dalībnieki.
Akciju sabiedrības direktoru padomes darbu organizē tās priekšsēdētājs (vai akciju sabiedrības prezidents), kurš tādējādi kļūst par akciju sabiedrības augstāko amatpersonu. Direktoru padomes priekšsēdētāju ievēl pirmajā akciju sabiedrības valdes sēdē, un to var pārvēlēt akciju sabiedrības statūtos noteiktajos termiņos. Tajās akciju sabiedrībās, kurās direktoru padome netiek izveidota, akciju sabiedrības augstākā amatpersona ir akciju sabiedrības ģenerāldirektors.
Ja akciju sabiedrībā tiek izveidota direktoru padome (uzraudzības padome), akciju sabiedrības statūtos noteikti ir jānosaka tās ekskluzīvā kompetence. Jautājumi, kas ar akciju sabiedrības statūtiem nodoti valdes (uzraudzības padomes) ekskluzīvā kompetencē, nevar tikt nodoti šīs sabiedrības izpildinstitūciju lemšanai.
UZ valdes ekskluzīvā kompetencē
akciju sabiedrības padome (padome) ietver šādus jautājumus:
uzņēmuma darbības prioritāro jomu noteikšana;
kārtējo un ārkārtas akcionāru pilnsapulces sasaukšanu, akcionāru pilnsapulces darba kārtības apstiprināšanu, akcionāru pilnsapulcē piedalīties tiesīgo akcionāru saraksta sastādīšanas datuma noteikšanu un citus jautājumus, kas rodas akcionāru pilnsapulces sagatavošanas procesā. akcionāriem;
akciju sabiedrības pamatkapitāla palielināšana, palielinot akciju nominālvērtību vai izvietojot jaunas akcijas; citu AS vērtspapīru izvietošana un citu emitentu vērtspapīru iegāde;
akciju sabiedrības mantas tirgus vērtības noteikšana; lielu darījumu slēgšana; akciju sabiedrībā izveidoto līdzekļu izlietojums;
akciju sabiedrības filiāļu izveide un pārstāvniecību atvēršana; lēmumu pieņemšana par uzņēmuma dalību citās organizācijās;
akciju sabiedrības izpildinstitūcijas izveidošana un tās pilnvaru pirmstermiņa izbeigšana, ja šāda funkcija ar akciju sabiedrības statūtiem nav noteikta šīs akciju sabiedrības akcionāru pilnsapulcei;
atsevišķu akciju sabiedrības iekšējo dokumentu apstiprināšana.
Akciju sabiedrības izpildinstitūcija ir tās valde, kuru vada akciju sabiedrības valdes priekšsēdētājs, vai izpilddirekcija, kuru vada attiecīgi akciju sabiedrības izpilddirektors. Šī akciju sabiedrības struktūra var sastāvēt tikai no darbiniekiem, un tajā nedrīkst būt uzņēmuma akcionāri. Uzņēmuma izpildinstitūcijas pilnvaras saskaņā ar līgumu var nodot arī komerciālai organizācijai (pārvaldības organizācijai) vai individuālajam uzņēmējam (vadītājam) - ar akcionāru pilnsapulces lēmumu.
Pārvaldes institūcija — Šī ir pastāvīga akciju sabiedrības izpildinstitūcija. Viņam ir darbības pilnvaras
uzņēmuma īpašuma un finanšu resursu pārvaldīšana, ārējo līgumu slēgšana un darbinieku pieņemšana darbā un atlaišana, kā arī mijiedarbība ar valsts iestādēm.
Kādas pārvaldes institūcijas būtu jāizveido akciju sabiedrībā?
Līdz ar to valde iegūst ārkārtīgi svarīgu lomu uzņēmuma dzīvē.
Faktiski, lai nodrošinātu akciju sabiedrības ilgtspēju, ir ārkārtīgi svarīgi nodrošināt pareizas mijiedarbības formas starp valdi un uzņēmuma vadību. Akciju sabiedrības direktoru padomes un tās valdes (izpilddirekcijas) attiecība ir profesionālu uzņēmēju un profesionālu vadītāju attiecība akciju sabiedrībā. Akciju sabiedrības valdei nevajadzētu iejaukties valdes darbībā, bet valdei savukārt nevajadzētu nomainīt valdi. Direktoru padome uzņemas savās rokās galveno funkciju šādas ilgtspējības nodrošināšanai - tai ir tiesības atcelt uzņēmuma valdes priekšsēdētāju (izpilddirektoru) no amata. Bet arī uzņēmuma galvenajam vadītājam - valdes priekšsēdētājam (izpilddirektoram) - ir savas iespējas. Vairāk par profesionālu uzņēmēju un profesionālu uzņēmumu vadītāju mijiedarbību uzzināsiet, izpētot Biznesa pamatu mācību grāmatas piektās sadaļas materiālus.
Ar pārvaldes institūcijām AS ir akcionāru pilnsapulce, uzņēmuma direktoru padome (uzraudzības padome) un sabiedrības izpildinstitūcija, kas var būt uzņēmuma kolektīvā izpildinstitūcija (valde, direktorāts) vai vienīgā uzņēmuma izpildinstitūcija. (direktors, ģenerāldirektors), kas vada uzņēmuma pašreizējo darbību.
Augstākā pārvaldes institūcija akciju sabiedrība – Akcionāru pilnsapulce. Uzņēmumam ir pienākums katru gadu rīkot ikgadējo akcionāru sapulci.
IN kopsapulces kompetencē uzņēmuma akcionāru vidū ir akciju sabiedrības dzīves svarīgāko jautājumu risināšana.
Akcionāru pilnsapulces kompetencē esošus jautājumus nevar deleģēt sabiedrības izpildinstitūcijai lēmuma pieņemšanai.
Ar sabiedrības akcionāru pilnsapulces lēmumu tiek ievēlēts Valde Sabiedrības padome (uzraudzības padome), kas veic sabiedrības darbības vispārējo vadību, izņemot akcionāru pilnsapulces kompetencē esošos federālajā likumā “Par akciju sabiedrībām” minētos jautājumus.
Direktoru padomes (padomes) locekļus uz laiku līdz nākamajai kārtējai akcionāru pilnsapulcei ievēl akcionāru pilnsapulce, bet ar akcionāru pilnsapulces lēmumu visu valdes locekļu pilnvaras. (uzraudzības padome) var tikt izbeigta pirms termiņa.
Uzņēmuma pašreizējās darbības vadību veic izpildaģentūra sabiedrības, kas var būt vienīgā sabiedrības izpildinstitūcija (direktors, ģenerāldirektors) vai sabiedrības koleģiāla izpildinstitūcija (valde, direktorāts).
Uzņēmuma vienīgā izpildinstitūcija(direktors, ģenerāldirektors) darbojas bez uzņēmuma pilnvaras, tajā skaitā pārstāv tās intereses, veic darījumus uzņēmuma vārdā, apstiprina valstis. Izdod rīkojumus un dod norādījumus, kas ir saistoši visiem uzņēmuma darbiniekiem.
Sabiedrības revīzijas komisija ievēl akcionāru pilnsapulce saskaņā ar uzņēmuma statūtiem. Tā kontrolē uzņēmuma finansiālo un saimniecisko darbību.
Uzņēmuma finansiālās un saimnieciskās darbības auditu var veikt auditors saskaņā ar Krievijas Federācijas tiesību aktiem.
Atvērtajai akciju sabiedrībai ir jāatklāj šāda informācija: 1) sabiedrības gada pārskats, gada finanšu pārskats; 2) uzņēmuma akciju emisijas prospekts Krievijas Federācijas tiesību aktos paredzētajos gadījumos; 3) paziņojums par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu federālajā likumā noteiktajā kārtībā; 4) cita informācija, ko federālā izpildinstitūcija nosaka vērtspapīru tirgum.
Akciju sabiedrības reorganizāciju var veikt apvienošanas, pievienošanās, sadalīšanas, atdalīšanas un pārveidošanas veidā.
c) akciju sabiedrības valdes (padomes) locekļu ievēlēšana un atsaukšana;
d) izpildinstitūcijas un revīzijas komisijas locekļu ievēlēšana un atsaukšana;
e) akciju sabiedrības, tai skaitā tās filiāļu, darbības gada rezultātu apstiprināšana, revīzijas komisijas pārskatu un slēdzienu apstiprināšana, peļņas sadales kārtība, zaudējumu segšanas kārtības noteikšana;
f) filiāļu un pārstāvniecību izveidošana, reorganizācija un likvidācija, noteikumu (statūtu) apstiprināšana par tām;
g) lēmumu pieņemšana par sabiedrības amatpersonu atbildību par mantisko atbildību;
h) uzņēmuma reglamenta un citu iekšējo dokumentu apstiprināšana, uzņēmuma organizatoriskās struktūras noteikšana;
i) risinot jautājumu par akciju sabiedrības tās emitēto akciju iegādi;
j) akciju sabiedrības, tās filiāļu un pārstāvniecību amatpersonu darba samaksas nosacījumu noteikšana;
k) apstiprināt līgumus, kas noslēgti par summu, kas pārsniedz uzņēmuma statūtos noteikto;
l) lēmuma pieņemšana par sabiedrības darbības izbeigšanu, likvidācijas komisijas izveidošana, likvidācijas bilances apstiprināšana.
Sabiedrības statūtos var iekļaut citus jautājumus, kas ir ekskluzīvā pilnsapulces kompetencē.
Pilnsapulce ir atzīta par kompetentu, ja tajā piedalās akcionāri, kuriem saskaņā ar sabiedrības statūtiem ir vairāk nekā 60 procenti balsu.
50. Lai akcionāru pilnsapulcē izšķirtu šādus jautājumus, nepieciešams 3/4 akcionāru, kas piedalās sapulcē, balsu vairākums:
a) mainīt uzņēmuma statūtus;
b) lēmuma pieņemšana par sabiedrības darbības izbeigšanu;
c) filiāļu izveide un darbības pārtraukšana.
Visos citos jautājumos lēmumus pieņem ar vienkāršu sapulcē piedalījušos akcionāru balsu vairākumu.
51. Par pilnsapulci vārda akciju īpašnieki tiek informēti personīgi. Turklāt par gaidāmo sapulci jāsniedz vispārējs paziņojums statūtos paredzētajā veidā, norādot sapulces norises laiku un vietu un darba kārtību. Brīdinājums ir jāpaziņo vismaz 45 dienas pirms pilnsapulces sasaukšanas.
Ikvienam akcionāram ir tiesības ne vēlāk kā 40 dienas pirms pilnsapulces sasaukšanas iesniegt priekšlikumus pilnsapulces darba kārtībā. Tajā pašā laika posmā akcionāri, kuriem kopumā pieder vairāk nekā 10 procenti balsu, var pieprasīt jautājumu iekļaušanu darba kārtībā.
Kopsapulce nav tiesīga pieņemt lēmumus par darba kārtībā neiekļautajiem jautājumiem.
Akcionāri, pamatojoties uz pilnvaru, savu tiesību kopsapulcē īstenošanu var uzticēt citiem akcionāriem (to pārstāvjiem), kā arī trešajām personām.
Pārstāvji var būt pastāvīgi vai iecelti uz noteiktu laiku. Akcionāram ir tiesības jebkurā laikā aizstāt savu pārstāvi augstākajā institūcijā, paziņojot par to akciju sabiedrības izpildinstitūcijai.
53. Akcionāru pilnsapulce tiek sasaukta ne retāk kā reizi gadā, ja sabiedrības statūtos nav noteikts citādi.
Ārkārtas sapulces sasauc izpildinstitūcija, ja pastāv uzņēmuma statūtos noteikti apstākļi, kā arī citos gadījumos, ja to prasa visas akciju sabiedrības intereses.
Sapulce ir jāsasauc arī izpildinstitūcijai pēc padomes vai revīzijas komisijas pieprasījuma.
Akcionāriem, kuriem kopā pieder vairāk nekā 20 procenti balsu, ir tiesības jebkurā laikā un jebkura iemesla dēļ pieprasīt ārkārtas sapulces sasaukšanu. Ja 20 dienu laikā valde šo prasību nav izpildījusi, tai ir tiesības pašiem sasaukt sēdi.
54. Akciju sabiedrībā tiek izveidota akciju sabiedrības padome (uzraudzības padome), kas kontrolē tās izpildinstitūcijas darbību. Uzraudzības padomes sastāvā var būt darbaspēka, arodbiedrību un citu sabiedrisko organizāciju pārstāvji.
Akciju sabiedrības statūtos vai ar akcionāru pilnsapulces lēmumu var uzticēt akciju sabiedrības valdei (padomei) veikt noteiktas funkcijas, kas ir pilnsapulces kompetencē.
Akciju sabiedrības valdes (padomes) locekļi nevar būt par izpildinstitūcijas locekļiem.
55. Akciju sabiedrības izpildinstitūcija, kas vada tās kārtējo darbību, ir valde vai cita statūtos paredzēta institūcija. Valdes darbu vada valdes priekšsēdētājs, kurš iecelts vai ievēlēts saskaņā ar akciju sabiedrības statūtiem.
Valde izlemj visus akciju sabiedrības darbības jautājumus, izņemot tos, kas ir akciju sabiedrības pilnsapulces un valdes (padomes) ekskluzīvā kompetencē. Kopsapulce var pieņemt lēmumu nodot daļu no tai piederošajām tiesībām valdes kompetencē.
Valde ir atbildīga akcionāru pilnsapulces un padomes priekšā un organizē to lēmumu izpildi.
Valde darbojas akciju sabiedrības vārdā šajos noteikumos un akciju sabiedrības statūtos paredzētajās robežās.
56. Akciju sabiedrības valdes priekšsēdētājam ir tiesības veikt darbības sabiedrības vārdā bez pilnvaras. Šīs tiesības saskaņā ar statūtiem var piešķirt arī citiem valdes locekļiem.
Protokolēšanu organizē sabiedrības valdes priekšsēdētājs. Protokolu grāmatai vienmēr jābūt pieejamai dalībniekiem. Pēc viņu pieprasījuma tiek izsniegti apliecināti izraksti no protokolu grāmatiņas.
57. Akciju sabiedrības valdes finansiālās un saimnieciskās darbības kontroli veic no sabiedrības akcionāru un darbinieku vidus ievēlēta revīzijas komisija. Revīzijas komisijas kvantitatīvo sastāvu nosaka statūti. Revīzijas komisijas darbības kārtību apstiprina akcionāru pilnsapulce.
Valdes finansiālās un saimnieciskās darbības pārbaudes veic revīzijas komisija pilnsapulces, akciju sabiedrības valdes (padomes) uzdevumā, pēc savas iniciatīvas vai pēc akcionāru pieprasījuma vairāk nekā 10 procenti balsu. Akciju sabiedrības Revīzijas komisijai pēc tās pieprasījuma jāsniedz visi materiāli, grāmatvedības vai citi dokumenti un amatpersonu personiskie paskaidrojumi.
Revīzijas komisija par savu pārbaužu rezultātiem ziņo akciju sabiedrības pilnsapulcei vai akciju sabiedrības valdei (padomei). Revīzijas komisijas locekļiem ir tiesības piedalīties ar padomdevēju balsi valdes sēdēs.
Revīzijas komisija sagatavo atzinumu par gada pārskatiem un bilancēm. Bez revīzijas komisijas slēdziena akcionāru pilnsapulcei nav tiesību apstiprināt bilanci.
Revīzijas komisijas pienākums ir pieprasīt akcionāru pilnsapulces ārkārtas sasaukšanu gadījumā, ja tiek apdraudētas akciju sabiedrības būtiskas intereses vai tiek konstatētas amatpersonu izdarītās ļaunprātīgas darbības.
Saskaņā ar Civilkodeksu “juridiska persona iegūst civiltiesības un uzņemas civiltiesiskos pienākumus ar savu struktūru starpniecību” Krievijas Federācijas Civilkodekss 1994. gada 30. novembrī Nr. 51-FZ // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 238-239, 1994 , 53. pants , tāpēc ļoti aktuāls ir jautājums par akciju sabiedrības vadības struktūru struktūru un pilnvarām. Krievijas akciju likumdošanā, kā minēts iepriekš, ir izveidota trīs līmeņu akciju sabiedrības vadības struktūra: akcionāru pilnsapulce, direktoru padome (uzraudzības padome) un akciju sabiedrības izpildinstitūcija.
Akciju sabiedrības augstākā pārvaldes institūcija ir tās akcionāru pilnsapulce. Tā veidojas no visiem dotā uzņēmuma dalībniekiem – akcionāriem. Akcionāru pilnsapulcei ir ekskluzīva kompetence, ko tieši nosaka Likums par akciju sabiedrībām 1995. gada 26. decembra federālā likuma Nr. 208-FZ “Par akciju sabiedrībām” 48. pantā // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 248, 1995, 48. pants. Tas ietver jautājumus par statūtu maiņu, uzņēmuma reorganizāciju un likvidāciju, padomes, izpildinstitūcijas un revīzijas komisijas ievēlēšanu un to pilnvaru pirmstermiņa izbeigšanu, uzņēmuma gada pārskatu un bilances apstiprināšanu un peļņas un zaudējumu sadali, dažu nozīmīgu darījumu veikšana utt. Šos jautājumus kopsapulce nevar nodot lemšanai gan uzņēmuma izpildinstitūcijai, gan valdei. Tajā pašā laikā kopsapulcei nav tiesību izskatīt un pieņemt lēmumus par jautājumiem, kas ar likumu nav tieši tās kompetencē.
Uzņēmumam ir pienākums katru gadu rīkot kārtējo akcionāru pilnsapulci. To veic akciju sabiedrības statūtos noteiktajos termiņos, bet ne agrāk kā divus un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc finanšu gada beigām. Akcionāru pilnsapulces, kas notiek papildus ikgadējai, ir ārkārtas. Ārkārtas akcionāru pilnsapulce tiek sasaukta, pamatojoties uz valdes, revīzijas komisijas, sabiedrības revidenta un akcionāru (akcionāru), kuriem pieder vismaz 10 procenti balsstiesīgo akciju, prasībām. Sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalījās akcionāri, kuriem kopā pieder vairāk nekā puse balsstiesīgo akciju. Lēmumus par akcionāru pilnsapulcē izskatītajiem jautājumiem pieņem balsojot. Lēmums tiek uzskatīts par pieņemtu, ja par to nobalso akcionāru - balsstiesīgo akciju īpašnieku vairākums. Dažos jautājumos lēmuma pieņemšanai nepieciešamas trīs ceturtdaļas balsu. Turklāt akcionāru pilnsapulces lēmumu var pieņemt arī bez sapulces sarīkošanas, t.i. balsojot prombūtnē. Šāda kārtība iespējama, risinot visus jautājumus, izņemot tos, kas noteikti Akciju sabiedrību likuma 50.panta otrajā daļā.
Akciju sabiedrības vadību laikā starp akcionāru sapulcēm veic valde vai padome (turpmāk – valde). Akciju sabiedrību likums nosaka, ka valde ir akciju sabiedrības institūcija, kas veic sabiedrības darbības vispārējo vadību, izņemot akcionāru pilnsapulces kompetencē esošo jautājumu risināšanu. 1995. gada 26. decembra federālais likums Nr. 208-FZ “Par akciju sabiedrībām” // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 248, 1995, 64. pants Ja uzņēmumā ir mazāk par 50 akcionāriem, tad direktoru padomes funkcijas var uzticēt akcionāru pilnsapulcei.
Sabiedrības valdes locekļus ievēlē akcionāru pilnsapulce ar kopējo balsojumu (ja statūtos nav noteikts citādi) uz laiku līdz nākamajai kārtējai akcionāru pilnsapulcei. Direktoru padomē ievēlētās personas var tikt pārvēlētas neierobežotu skaitu reižu. No valdes locekļu vidus tiek ievēlēts priekšsēdētājs, kurš organizē tās darbu, sasauc sēdes utt. Parasti lēmumus sanāksmēs pieņem ar valdes locekļu balsu vairākumu, pēc tam tos ieraksta sapulces protokolā. Valdes sēde ir lemttiesīga, ja tajā piedalās vismaz puse no ievēlēto valdes locekļu skaita. Sabiedrības valdei ir ekskluzīva kompetence, ko nosaka ne tikai Akciju sabiedrību likuma 65. pants, bet arī konkrētas sabiedrības statūti. Tajā iekļauti jautājumi par pilnsapulces sagatavošanu un sasaukšanu, sabiedrības izpildinstitūcijas izveidošanu un tās pilnvaru pirmstermiņa izbeigšanu, sabiedrības rezerves un citu līdzekļu izlietojumu, sabiedrības iekšējo dokumentu apstiprināšanu, piekrišanas došanu. slēgt noteiktus darījumus, ieteikumus par dividendes apmēru un izmaksas kārtību uc Direktoru padomes kompetencē ietilpst filiāļu izveide un uzņēmuma pārstāvniecību atvēršana. Akciju sabiedrības statūtos var paredzēt papildu pilnvaras direktoru padomei. Valde savā darbībā ir atbildīga akcionāru pilnsapulces priekšā, tāpēc līdz ar gada pārskatu akcionāriem parasti tiek iesniegts arī valdes ziņojums.
Sabiedrības pašreizējās darbības vadību veic uzņēmuma vienīgā izpildinstitūcija (direktors, ģenerāldirektors) vai vienīgā uzņēmuma izpildinstitūcija un koleģiālā izpildinstitūcija (valde, direktorāts). Uzņēmumam jebkurā gadījumā jābūt vienīgajai struktūrai, bet koleģiālai - gadījumos, kas paredzēti konkrēta uzņēmuma statūtos. Ja akciju sabiedrībā ir izveidota koleģiāla izpildinstitūcija, tad tās priekšsēdētāja funkcijas veic vienīgā izpildinstitūcija. Ar akcionāru pilnsapulces lēmumu izpildinstitūcijas pilnvaras var nodot nolīgtam vadītājam (individuālajam uzņēmējam vai komercorganizācijai - "pārvaldes sabiedrība"), ar kuru tiek noslēgts atbilstošs civiltiesisks līgums. Sabiedrības izpildinstitūcijas izveidošanas jautājumi parasti ir akcionāru pilnsapulces kompetencē (Akciju likuma 48.panta 8.panta 1.daļa). Ar hartu var noteikt izņēmumu, norādot, ka šie jautājumi ir direktoru padomes kompetencē.
Akciju sabiedrību likums nosaka: “Sabiedrības izpildinstitūcijas kompetencē ietilpst visi jautājumi, kas saistīti ar sabiedrības kārtējās darbības vadību, izņemot jautājumus, kas ir akcionāru pilnsapulces vai akcionāru pilnsapulces kompetencē. uzņēmuma direktoru padome." 1995. gada 26. decembra federālais likums Nr. 208-FZ “Par akciju sabiedrībām” // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 248, 1995, Art. 1. daļa. 69 Sabiedrības izpildinstitūcija organizē pilnsapulces un valdes lēmumu izpildi. Tādējādi uzņēmuma izpildinstitūcijai ir atlikušā kompetence.
Praksē dažkārt rodas problēmas saistībā ar šādas “atlikušās kompetences” apmēra noteikšanu, jo Akciju sabiedrību likumā nav pat aptuvens saraksts ar izpildinstitūcijai piešķiramajām pilnvarām. Šķiet, ka ir nepieciešams likumdošanas ceļā precizēt šo punktu, lai turpmāk atbrīvotos no grūtībām, nosakot akciju sabiedrību izpildinstitūciju pilnvaras.
Tādējādi akciju sabiedrībām ir raksturīga sarežģīta trīs līmeņu vadības sistēma, kas paredz pilnvaru sadalījumu starp akcionāru pilnsapulci, valdi un izpildinstitūciju. Katrs šī saraksta elements veic tikai savas funkcijas, kas noteiktas hartā un iekšējā dokumentā. Pārvaldības institūciju skaidra mijiedarbība un akciju likumdošanas prasību ievērošana ļaus maksimāli palielināt peļņu no akciju sabiedrību darbības.
