Бизнес партньорства и бизнес дружества. Бизнес партньорства: понятие, форми и видове Бизнес партньорства и дружества накратко

Унитарни предприятия.

Унитарно предприятиеПризнава се търговска организация, която не притежава правото на собственост върху имуществото, предоставено му от собственика. Имуществото на единно предприятие е неделимо и не може да се разпределя между вноски (акции, акции), включително между служители на предприятието.

Уставът на единно предприятие съдържа информация за предмета и целта на дейността на предприятието, информация за размера на уставния капитал на предприятието, реда и източниците на неговото формиране.

Под формата на унитарни предприятия могат да се създават държавни (републикански или общински) унитарни предприятия или частни унитарни предприятия.

Корпоративното име на единно предприятие трябва да съдържа указания за собственика на имота.

Имуществото на републиканско унитарно предприятие е собственост на Република Беларус и принадлежи на такова предприятие с право на икономическо управление или оперативно управление (хазна).

Имуществото на общинско унитарно предприятие е собственост на административно-териториалната единица и принадлежи на такова предприятие с право на икономическо управление. Имуществото на единно предприятие е частна собственост на физическо лице, земеделски производител

Управителният орган на единно предприятие е управителят (директорът), който се назначава от собственика на имота. Той има всички права на юридическо лице и се отчита пред учредителя (собственика).

Държавно унитарно предприятие се формира на базата на имущество, собственост на Република Беларус с право на оперативно управление. Уставът на държавното предприятие се одобрява от правителството на Република Беларус. Република Беларус носи отговорност за задълженията на републиканско държавно предприятие, ако имуществото му е недостатъчно.

Унитарното предприятие отговаря за задълженията си с цялото имущество, което му принадлежи, без да носи отговорност за задълженията на собственика на имуществото си.

Унитарно предприятие може да бъде реорганизирано в търговско дружество или дружество или ликвидирано по начина, предвиден от закона.

Икономическо партньорствоПризнава се търговска организация с уставен капитал, разделен на дялове (вноски) на учредители или участници.

Имуществото, създадено чрез приноса на учредители или участници, както и впоследствие произведено или придобито, е собственост на самото партньорство. Вноските в имуществото на бизнес партньорството могат да бъдат пари, ценни книжа, права на собственост и др.

Бизнес партньорствата нямат право да издават акции. Членовете на бизнес партньорство имат право да участват в управлението на делата на партньорството, да се запознават с документацията, да участват в разпределението на печалбите и да получат, в случай на ликвидация на партньорството, част от имуществото, останало след сетълментите. с кредитори.

Бизнес партньорствата се създават въз основа на учредителен договор. Учредителният договор съдържа информация за местоположението; процедура за управление на дейностите; прехвърляне на имущество в негова собственост, разпределяне на печалби и загуби; промяна на състава на участниците; условия и ред за съвместна дейност; права, задължения и отговорности на участниците в партньорството; условия за оттегляне на участник от партньорството

Според Гражданския кодекс на Република Беларус бизнес партньорствата могат да бъдат създадени под формата на пълно и командитно дружество.

ПълнаПартньорство се признава, чиито участници (необщити партньори) извършват предприемачески дейности от името на партньорството и отговарят за задълженията му с имуществото, което притежават.

Уставният капитал на събирателното дружество е разделен на акции пропорционално на вноските, направени от участниците. Акциите определят обхвата на правата на всеки от участниците, което позволява да се определи размера на нетната печалба, която му се дължи въз основа на резултатите от дейността на партньорството, както и размера на имуществото при напускане на партньорството или в случай на неговата ликвидация след разплащане с кредиторите.

Всички участници в събирателното дружество са длъжни да вземат лично участие в дейността на партньорството. Пълноправни партньори могат да бъдат само търговски организации и граждани предприемачи. Едно лице може да бъде член само на едно събирателно дружество.

Управлението на дейностите на общото партньорство се извършва по общо съгласие на всички участници или с мнозинство на гласовете.

Печалбите и загубите на общото дружество се разпределят между неговите участници пропорционално на техните дялове в уставния капитал.

На участник, който се оттегли от събирателното дружество, се изплаща стойността на част от имуществото. Участниците в общото партньорство имат право, със съгласието на останалите участници, да прехвърлят своя дял в уставния капитал или част от него на друг участник или трето лице.

Тази организационно-правна форма на стопански субект е рядка на практика, тъй като не установява ограничения върху отговорността на участниците за дълговете на партньорството.

Командитно дружество –в него, наред с участниците (комплементарите), които отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество, има единили някоиучастници (инвеститори, ограничено отговорни съдружници), които носят риска от загуби в рамките на размера на влоговете си и не участват в предприемаческа дейностпартньорство.

Командитистът е длъжен само да направи вноска в уставния капитал на партньорството.

Тази организационно-правна форма на предприятие разширява икономическата база на командитното дружество, позволява му да привлича допълнителен капитал, лица, които се интересуват от рентабилно инвестиране на своите свободни средства и материални ресурси, и му позволява да натрупва средства за мащабни предприемачески дейности. Участниците инвеститори обаче трябва да имат доверие в тези, на които прехвърлят средствата си, за да избегнат загуби от неуспешни бизнес сделки. Ето защо командитните дружества се наричат ​​„командитни дружества“.

Позицията на неограничено отговорните партньори, участващи в командитно дружество, и тяхната отговорност за задълженията на партньорството се определят от същите правила, както за участниците в общото партньорство.

Командитното дружество се създава и действа въз основа на учредителен договор, който се подписва само от неограничено отговорни партньори и трябва да съдържа същата информация като учредителния договор на събирателното дружество.

Управлението на дейността на командитното дружество се осъществява от неограничено отговорните съдружници.

Инвеститорите нямат право да участват в управлението на делата на командитно дружество.

Те имат право:

1) Получавате част от печалбата върху своя дял от вноската;

2) Запознайте се с финансови документи;

3) В края на годината напуснете партньорството и получете вноската си;

4) Прехвърлете своя дял или част от него на друг инвеститор или трета страна;

Командитното дружество се ликвидира при напускане на всички инвеститори и се преобразува в събирателно дружество. Когато командитно дружество се ликвидира след разплащане с кредиторите, командитните партньори имат приоритетно право да получат своята вноска.

Икономически фирмиПризнават се търговски организации с уставен капитал, разделен на вноски на учредителите. Имуществото, създадено чрез приноса на учредителите, както и произведено и придобито от дружеството в процеса на неговата дейност, му принадлежи по право на собственост.

Стопанските дружества могат да бъдат създадени под формата на акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност или дружество с допълнителна отговорност.

Дружество с ограничена отговорност (ООД)признат като стопански субект (предприятие), създаден по споразумение на юридически лица и граждани чрез обединяване на тяхната собственост. LLC трябва да има двама или повече членове. Уставният капитал на LLC се състои от стойността на вноските на неговите участници, чийто размер не може да бъде по-малък от размера, определен от закона. (За LLC се определя на 3000 минимални работни заплати). Направената имуществена вноска дава право на всеки учредител да участва в управлението на производството, да получава дивиденти (лихви) от печалбата пропорционално на неговия принос, както и да изтегли стойността на част от имуществото, което подлежи на изтегляне от дружеството или неговата ликвидация. .

Участниците в дружество с ограничена отговорност не отговарят за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните вноски.

Отношенията на участниците помежду им, както и с дружеството, се регулират от Учредителния договор. Съдържа информация за името и местонахождението на фирмата; относно размера на уставния капитал и дяловете на всеки участник; относно размера, времето и реда за извършване на депозити; относно състава и компетентността на органите на управление на дружеството; относно реда за реорганизация и ликвидация на дружеството, напускане на участник в дружеството.

Върховният орган на LLC е общото събрание на неговите участници, което избира изпълнителен орган (колегиален или индивидуален), който осъществява текущото управление на дружеството.

Към изключителна компетентност обща срещаучастниците включват:

Промяна на устава на дружеството;

Промяна на размера на уставния капитал;

Обучение на изпълнителните органи на дружеството;

Приемане на годишни отчети и баланси;

Разпределяне на печалби и загуби;

Решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;

Избор на одитен комитет на дружеството.

Дружество с ограничена отговорност може да бъде реорганизирано или ликвидирано доброволно с единодушно решение на неговите участници. LLC може да се преобразува в акционерно дружество или производствена кооперация.

Предимства на LLC:

1. В дейността на дружеството могат да участват няколко физически или юридически лица, както търговски, така и нетърговски.

2. Липса на отговорност на участниците за задълженията на дружеството.

3. LLC могат да издават облигации за набиране на допълнителни средства.

4. Всеки участник по всяко време може да напусне дружеството и му се изплаща дял от печалбата въз основа на резултатите от работата на дружеството, стойността на неговия принос в уставния капитал на дружеството, стойността на част от дружеството имущество, пропорционално на тази вноска.

5. Със съгласието на дружеството участник в дружеството става и наследникът на участника.

6. Участник в дружеството може да бъде изключен от дружеството само с решение на съда, което го предпазва от административния произвол на ръководството на дружеството.

7. Приемането на нови членове се извършва само със съгласието на всички членове на LLC, което предотвратява появата на нежелани участници в обществото.

Фирма с допълнителна отговорност(ODO)признат за учреден от две или повече лица.Уставният капитал, по същия начин като дружество с ограничена отговорност, е разделен на дялове с определени размери. Минималният размер на уставния капитал е определен в размер на 150 минимални работни заплати. Участниците в такова дружество солидарно и поотделно носят субсидиарна отговорност за задълженията си със своето имущество в границите, определени от учредителните документи на дружеството. Ако един от участниците фалира, неговата отговорност за задълженията на дружеството се разпределя между останалите участници пропорционално на техните вноски. Дружество с допълнителна отговорност има същите правила, уреждащи създаването и функционирането на дружество с ограничена отговорност. Учредителните документи на ODO, заедно с разпоредбите, установени за LLC, трябва да съдържат размера и процедурата за осигуряване на допълнителна отговорност на участниците в компанията.

Бизнес партньорства и дружества – осн героимодерен търговски оборот. Те позволяват обединяването на капитала и личните дейности на участниците с цел постигане на общо икономическа цел. В допълнение, бизнес компаниите предоставят възможност за ограничаване на предприемаческия риск на участниците, което до голяма степен обяснява тяхната привлекателност.

Бизнес партньорствата и дружествата имат два основни квалифициращи признака.

Първо, те са търговски организации, т.е. юридически лица, които преследват като основна цел на своята дейност извличането на печалба, която може да бъде разпределена между участниците.

Второ, те имат уставен или акционерен капитал, разделен на дялове на участниците.

Акция в уставния (акционерния) капитал не предоставя на участника никакви вещни права върху имуществото на партньорството (обществото), което принадлежи на последното по право на собственост като юридическо лице (виж параграф 2 от член 48 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Той изразява само облигационните права на участника по отношение на партньорството (фирмата), т.е. правото на определена част от печалбата и ликвидационния баланс или стойността на определена част от имуществото на партньорството (дружеството) при напускане на членството му, както и правата на участник да управлява партньорството (дружеството).

Тъй като уставният (дялов) капитал има голямо значениеЗа да се защитят интересите на кредиторите на партньорството (дружеството), редица разпоредби са посветени на неговото регулиране в Гражданския кодекс и специалните закони, издадени в съответствие с него. За стопански субекти, чиито задължения техните участници (съгл общо правило) не носят лична отговорност, установява се минимален размер на уставния капитал и се въвеждат подробни правила относно неговото плащане, увеличаване и намаляване. Освен това за всички партньорства и дружества има правила, уреждащи съотношението на уставния (акционерния) капитал към нетните активи на партньорството или дружеството (вижте член 74, параграф 2, член 90, параграф 4, член 99, параграф 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Бизнес партньорства и дружества могат да се създават в строго определени организационно-правни форми:

Пълно партньорство

Командитни дружества (командитни дружества),

Дружества с ограничена или допълнителна отговорност.

Всички тези организационно-правни форми бяха известни руското законодателствои по-рано обаче те са били обхванати от едно общо понятие за „търговско партньорство“, което е в съответствие с традицията на романо-германската правна система. Гражданският кодекс, следвайки Основите на гражданското право, ги разделя на две групи - бизнес партньорства и стопански дружества, въпреки че не им дава самостоятелни определения. Очевидно в основата на това разделение стои широко разпространената днес доктринална позиция, че дружеството е сдружение на лица, а обществото е сдружение на капитал.

Въз основа на това се разкриват следните основни разлики в правния статут на партньорства и дружества, дадени в Гражданския кодекс с различна степен на последователност:

1) партньорството, въпреки че има собствена юридическа правосубектност, се счита за договорно сдружение. Действа въз основа на учредителен договор, а не на устав, както повечето други юридически лица;

2) тъй като партньорството е сдружение на лица, възнамеряващи съвместно да извършват предприемаческа дейност, неговите участници могат да бъдат само индивидуални предприемачи и търговски организации, докато такова ограничение не е предвидено за участие в дружества;

3) участниците в партньорството, с изключение на инвеститорите в командитно дружество, при всички обстоятелства носят неограничена солидарна отговорност за задълженията на партньорството. Такава отговорност може да бъде наложена на участниците в дружеството само на ограничен набор от основания, пряко предвидени от Гражданския кодекс (вижте членове 56, 95, 105 от Гражданския кодекс на Руската федерация);

4) едно лице може да участва като неограничено отговорен съдружник само в едно дружество;

5) съдружие не може да бъде създадено от едно лице, но такава възможност се допуска за дружество;

6) задължително условие за създаването и функционирането на дружеството е правилното му капитализиране. Следователно законът доста стриктно регулира въпросите за формирането на уставния капитал на дружеството, промяната на неговия размер, както и поддържането на активите на дружеството на ниво не по-малко от уставния капитал;

7) партньорствата нямат система от органи, характерни за обществата. Делата на партньорството се извършват от самите участници, докато в дружеството тези функции могат да се изпълняват от наети лица или да бъдат прехвърлени по споразумение на друга търговска организация или индивидуален предприемач;

8) името на дружеството трябва задължително да включва името (името) на поне един от участниците, докато за дружеството може да бъде произволно;

9) правото на участие в дружество се прехвърля по-свободно, отколкото в съдружие;

10) промените в състава на участниците в дружеството по никакъв начин не засягат неговото бъдеща съдба, като има предвид, че напускането на неограничено отговорен партньор, като общо правило, води до прекратяване на партньорството;

11) в правното регулиране на обществата делът на императивните норми е доста висок. Партньорствата се регулират предимно от диспозитивни норми.

Имуществото на бизнес партньорство или дружество първоначално се формира от вноските на учредителите. Като вноска могат да се използват само такива вещи и имуществени права, които могат да бъдат оценени в пари.

Събирателно дружество- най-старата от всички организационни и правни форми на бизнес партньорства и дружества. В тази форма личният елемент е най-ясно изразен и, напротив, няма ограничение на отговорността на участниците за задълженията на партньорството. Следователно използването на формата за събирателно дружество е свързано с повишен риск за участниците в него. Но именно този недостатък е тясно свързан с предимствата на събирателното дружество, които го правят много привлекателна форма на предприемачество. Тъй като вземанията на кредиторите на общото дружество са гарантирани не само от акционерния капитал, но и от личното имущество на съдружниците, то по правило не изпитва особени затруднения при получаване на заем.

Събирателното дружество обикновено вдъхва доверие сред търговските партньори, т.к имущественият риск, поет от неговите участници, показва сериозността на техните намерения и солидността на предприятието. Важно е също така, че по отношение на събирателните дружества законодателството съдържа сравнително малко задължителни изисквания, позволяващи на участниците да регулират отношенията си по най-приемливия за тях начин. Организационната структура на събирателното дружество е изключително проста и на практика не изисква разходи за управление. И накрая, общите партньорства не подлежат на никакви изисквания по отношение на публикуването на оперативни резултати и отчетни документи.

Определението за общо партньорство включва пет от основните му характеристики:

1) основата на общото партньорство е споразумение между неговите участници;

2) създава се общо партньорство за извършване на предприемаческа дейност, т.е. е търговска организация (което е пряко отразено в чл. 66 от Гражданския кодекс) и по този начин има обща правоспособност в съответствие с чл. 49 GK;

3) предполага се лично участие на всички съдружници в дейностите на събирателното дружество;

4) предприемаческата дейност се извършва от името на партньорство - юридическо лице;

5) участниците в партньорството отговарят за задълженията си с имуществото, което им принадлежи (естеството и обхватът на тази отговорност се определят от член 75 от Гражданския кодекс).

Партньорство на вярата(или командитно дружество) е, заедно с събирателното дружество, една от най-старите организационни и правни форми на предприемаческа дейност. Състои се от две групи участници, чието правно положение е различно: неограничено отговорни съдружници и инвеститори (командитисти). Съдружниците управляват всички дела на партньорството, но също така носят неограничена отговорност за неговите задължения.

Инвеститорите практически не участват в управлението, но техният риск е ограничен от размера на вноските им в капитала на партньорството. В исторически план командитното дружество възниква като модифицирана форма на събирателно дружество, което позволява на партньорите да набират средства отвън при по-малко рискови условия, отколкото при договор за заем. За инвеститорите се оказа привлекателна като възможност да получават доходи от предприемаческа дейност, без да участват лично в нея и без да рискуват цялото си имущество.

Гражданският кодекс се спря на два варианта за наименование на тази организационна и правна форма - оригиналния руски (командитно дружество) и международния романо-германски (командитно дружество). И двата варианта могат да се използват еднакво на практика, но не трябва да се комбинират в една марка. Това е посочено от ал. 1, ал. 4 от коментирания член, където са дадени алтернативни варианти за наименование на дружеството.

За неограничено отговорните съдружници се прилага чл. 71-80 Гражданския кодекс на Руската федерация. Клауза 5 съдържа общо позоваване на правилата за събирателните дружества, които не противоречат на специалните правила за командитните дружества.

Дружество с ограничена отговорност (ООД).

Гражданският кодекс съдържа само основните разпоредби за LLC. В съответствие с член 87, параграф 3 от Гражданския кодекс, подробно регулиране на правния им статут се осигурява от Закона за LLC. Характеристики на правния статут на LLCs, които са кредитни организации, както и правата и задълженията на техните участници се определят от законите за кредитните организации.

Освен това, съгласно параграф 2 на чл. 1 от Закона за LLC, особеностите на правния статут, процедурата за създаване, реорганизация и ликвидация на LLC в областта на банковата, застрахователната и инвестиционната дейност, както и в областта на селскостопанското производство, се определят от други федерални закони. закони. В тази връзка е необходимо да се има предвид, че кръгът от въпроси, посочени в параграф 3 на член 87 от Гражданския кодекс и параграф 2 на чл. 1 от Закона за LLC, съгласно който други федерални закони могат да установяват специфики правна уредба, е изчерпателен.

Дружеството с ограничена отговорност е търговска организация, която има уставен капитал, разделен на дялове на участниците и отговаря самостоятелно за задълженията си. Участниците в дружеството не носят отговорност за неговите задължения, с изключение на специалните случаи, предвидени в параграф 3 на чл. 56 и ал. 2 на чл. 105 Граждански кодекс. Това по-специално означава, че имуществото на участник в LLC не може да бъде иззето като мярка за осигуряване на изпълнението на решение, взето от арбитражен съд по дело, в което LLC е ответник.

Гражданският кодекс допуска възможността за създаване на LLC от едно лице, а клауза 2 на чл. 7 от Закона за ЕООД добавя към това, че то не само може да бъде учредено от едно лице, но и впоследствие да стане дружество с един участник. Правният статут на дружество с един участник има характеристики, които се проявяват предимно в областта на управлението му. Да, чл. 39 от Закона за LLC предвижда, че в дружество, състоящо се от един участник, решенията по въпроси от компетентността на общото събрание на участниците се вземат от един участник индивидуално и се изготвят в писмена форма. В този случай правилата на Закона за LLC относно общото събрание на участниците не се прилагат, с изключение на разпоредбите относно времето на годишното събрание. Освен това дружество с един участник няма два учредителни документа, а само един - уставът.

Акционерно дружествоПризнава се дружество, чийто уставен капитал е разделен на равни дялове, всеки от които е представен от ценна книга - акция.

Разпоредбите на параграф 1 на чл. 96 от Гражданския кодекс, уреждащи организационните основи на акционерните дружества, са развити в Закона за акционерните дружества (чл. 1), който дава по-пълна дефиниция на тези дружества, като се вземе предвид чл. 66 от Гражданския кодекс, посветен на търговските дружества като цяло, и параграф 2 на чл. 48 от Гражданския кодекс, който определя икономически и правно основаниеотношения между юридическо лице и неговите учредители (участници).

Законът за акционерните дружества, приет на 26 декември 1995 г. и влязъл в сила на 1 януари 1996 г., включва съществени промени и допълнения от 6 април 2004 г.

IN правни характеристикиакционерно дружество е необходимо да се подчертае следното:

а) акционерно дружество - търговска организация, т.е. този, чиято основна цел е печалба (клауза 2 на член 50 от Гражданския кодекс). Той може да извършва всякакви дейности, които не са забранени от закона (клауза 1 на член 49 от Гражданския кодекс). Изключения от обща правоспособност са установени със закон само за определени категории акционерни дружества (например тези, които работят в банковия, застрахователния, инвестиционния сектор);

б) уставният капитал на акционерното дружество е разделен на определен брой равни акции, всяка от които съответства на акция - ценна книга (членове 142, 143 от Гражданския кодекс), която дава на всеки от нейните собственици (акционери) ) равни права;

в) отношенията между акционера и дружеството са от корпоративен характер; в този случай лице, което инвестира средствата си в капитала на дружество, придобива облигационни права по отношение на дружеството - право да получи част от дохода (дивиденти) и редица други. Пари в бройи други имуществени активи, прехвърлени от акционера като плащане на акции, стават собственост на дружеството и акционерът няма право да иска връщането им; Съответно той не може да върне придобитите дялове на дружеството с цел излизане от него. Акции могат да се продават, даряват, завещават, т.е. преотстъпи на новия акционер по установения от закона ред.

Акцентирайки върху възникването на облигационните права на акционера, Гражданският кодекс и Законът за акционерните дружества по този начин премахват погрешното тълкуване на отношенията му с дружеството, дадено в Закона за предприятията (клауза 3 на чл. 11) и в 43 от Правилника за акционерните дружества, утв. Резолюция на Министерския съвет на RSFSR от 25 декември 1990 г. N 601 (SP RSFSR, 1991, N 6, чл. 92), в която се посочва, че имуществото на затворено акционерно дружество (неоснователно е идентифицирано с ограничена отговорност партньорство) принадлежи на неговите участници на правото на обща споделена собственост. Имуществото на дружеството принадлежи само на него (клауза 1, член 66 от Гражданския кодекс).

Този принцип на изграждане на взаимоотношения, характерен за акционерните дружества, гарантира стабилността на тяхната финансова основа - уставния капитал: неговият размер не се влияе от промяна на акционерите (за разлика например от оттеглянето на участниците от партньорството).

Отделни изключения от това правило са установени за участници в национални предприятия (вж. чл. 2, ал. 1, чл. 3, ал. 3, чл. 6, ал. 4 - 6, чл. 7 от Закона за народните предприятия), както и в случаите на придобиващите акционери имат право да изискват обратно изкупуване на акции от дружеството (ако са налице обстоятелствата, посочени в член 75 от Закона за акционерните дружества).

Участниците в акционерно дружество (акционери) не носят отговорност за задълженията му, а дружеството не носи отговорност за дълговете на своите участници. Тези разпоредби на закона отразяват принципа на самостоятелната отговорност на всеки субект на гражданскоправни отношения. Изключения се допускат само в предвидените от закона случаи. Акционерите, които не са заплатили напълно акциите, носят солидарна отговорност за задълженията на дружеството до размера на неизплатената част от притежаваните от тях акции. Това правило се основава на задължението на акционерите да заплатят закупените акции в определен срок; едновременно защитава интересите на кредиторите на дружеството, чиято икономическа гаранция трябва да бъде неговият уставен капитал, образуван чрез плащане на акции (виж член 99 от Гражданския кодекс).

Фирмата трябва да отговаря на изискванията на чл. 54 Граждански кодекс. Името на фирмата трябва да посочва организационно-правната форма на юридическото лице (акционерно дружество), неговия вид (отворено или закрито), наименованието, което индивидуализира дружеството, например: отворено акционерно дружество "Прогрес". В съкратеното наименование на дружеството на руски език може да се използва съкращението "ZAO" или "OJSC". Други термини и съкращения, отразяващи организационно-правната форма на дружеството, вкл. заети от чужди езици не трябва да се включват в корпоративното му име, освен ако не е предвидено друго от федерални закони и други правни актове Руска федерация.

Съгласно действащото законодателство имената на някои търговски организации, извършващи специализирани дейности, трябва да съдържат думи, указващи тяхната принадлежност към тези организации, например „банка“ (член 7 от Закона за банките).

Законът за акционерните дружества, който определя правния статут на дружеството, правата и задълженията на акционерите, се прилага за всички акционерни дружества, създадени или създавани на територията на Руската федерация, освен в случаите, когато този закон не предвижда друго. или други федерални закони.

В чл. 1 (параграфи 3 - 5) от закона назовават три групи дружества, особеностите на правното регулиране на които могат да бъдат предвидени със специални разпоредби. Това са акционерни дружества, работещи в банковата, застрахователната и инвестиционната сфера (клауза 3 на член 1), както и компании, създадени на базата на колективни стопанства, държавни ферми и други селскостопански предприятия (клауза 4 на член 1). Характеристиките на правното регулиране на тези компании се определят от специални федерални закони.

Сред тях са: Законът за банките, Законът за централната банка, Законът за организацията на застрахователната дейност и редица други закони, вкл. издадени в изпълнение на тези закони. До приемането и влизането в сила на федералните закони, установяващи спецификата на правното регулиране на акционерните дружества в агропромишления комплекс, трябва да са в сила издадени по-рано правни актове по тези въпроси - укази на президента на Руската федерация, резолюции на правителството на Руската федерация (клауза 5 от член 94 от Закона за акционерните дружества). В момента някои от тях се считат за невалидни.

Съгласно закона акционерните дружества могат да бъдат два вида: отворени и затворени. Основните отличителни белези са свързани с реда и условията за пласиране (продажба) на издаваните от тях акции и правата на акционерите да ги отчуждават и придобиват. Има и други характеристики.

Отвореното акционерно дружество се характеризира със следното:

а) има право да провежда открита подписка за издадени от него акции и тяхната свободна продажба, т.е. да поставите акциите си на неограничен брой лица;

б) броят на учредителите и акционерите на открито дружество не е ограничен;

в) минималният размер на уставния капитал на отворено дружество трябва да бъде най-малко 1000 пъти размера на минималната заплата, установена от федералния закон към датата на регистрация на дружеството (член 26 от Закона за акционерните дружества);

г) открито дружество е длъжно ежегодно да публикува за обществена информация годишен отчет, баланс и отчет за приходите и разходите.

Затвореното акционерно дружество е различно от отворени теми, Какво:

а) акциите му могат да се разпределят само между учредителите или друг предварително определен кръг лица. Затворено дружество няма право да провежда открита подписка за акции;

б) броят на участниците в закрито дружество не трябва да надвишава 50. Ако този лимит бъде надвишен, дружеството трябва да се преобразува в отворено дружество в рамките на една година, в противен случай подлежи на ликвидация (клауза 3 на член 7 от Закона за Акционерни дружества);

в) минималният размер на уставния му капитал трябва да бъде най-малко 100 пъти размера на минималната работна заплата в сила към датата на държавна регистрация на дружеството (член 26 от закона);

г) акционерите на закрито дружество имат преимуществено право да купуват акции, продадени от други акционери на това дружество. Уставът на дружеството може да предвижда преимуществено право на самото дружество да придобие такива акции, ако акционерите не упражнят правото си (клауза 3 на член 7 от Закона за акционерните дружества).

Като определя ограничение за броя на акционерите на закрито дружество (50), законът същевременно предвижда, че това ограничение не се прилага за дружества, създадени преди влизането му в сила - преди 1 януари 1996 г. (клауза 4 на член 94 от Закона за акционерните дружества). Те могат да запазят предишния си числеен състав, надхвърляйки определения лимит. Затвореното дружество може да има повече от 50 акционери, а в случаите, когато е възникнало в резултат на преобразуването в него на дружество с ограничена отговорност, което има повече от 50 участници, по начина и в срок (преди 1 юли 1999 г. ), установени с чл. 59 от Закона за ООО.

Народните предприятия, създадени под формата на затворени акционерни дружества, могат да имат до 5 хиляди акционери.

Производствена кооперация.

Подобно на бизнес партньорствата и дружествата, производствените кооперации са търговски организации, изградени на корпоративна основа, т.е. са доброволни сдружения на граждани на база членство. Като общо правило членове на кооперация могат да бъдат дееспособни граждани. В същото време Законът за производствените кооперации и Законът за земеделската кооперация, прилагащи нормата на чл. 26 от Гражданския кодекс установява, че непълнолетни лица, навършили 16 години, могат да бъдат членове на производствена кооперация, както и на земеделска производствена кооперация.

В съответствие с чл. 2 от Гражданския кодекс правилата, установени от гражданското законодателство, се прилагат към отношения с участието на чужди граждани, лица без гражданство и чуждестранни юридически лица, освен ако федералният закон не предвижда друго. Следователно членове на производствени кооперации могат да бъдат както чужди граждани, така и лица без гражданство. Това е изрично предвидено в Закона за производствените кооперации (чл. 7).

Ако бизнес партньорствата са асоциация на труда (с изключение на инвеститорите в командитно дружество), а бизнес дружествата са асоциация на капитала, тогава производствената кооперация е асоциация както на труда, така и на капитала: всички членове на кооперацията са длъжни да правят дялова вноска, както и участват в личен труд или приемат друго участие в дейността на кооперацията. В същото време броят на членовете на кооперацията, които са направили дялова вноска, но не участват лично в нейната производствена и икономическа дейност, не може да надвишава 25% от броя на членовете, които лично участват в дейността на кооперацията. кооперативен. За земеделските производствени кооперации Законът за селскостопанската кооперация установява, че най-малко 50% от цялата работа трябва да се извършва от личния труд на членовете на кооперацията (клауза 6, член 3).

Ограничена е и възможността за привличане на наемни работници в производствената дейност на кооперацията. Средният им брой за отчетния период не може да надвишава 30% (чл. 21 от Закона за производствените кооперации). Тези ограничения не се отнасят за извършване на работа по граждански договор.

Законът за производствените кооперации по въпроса за членството на юридическите лица се отнася до учредителните документи на кооперацията, т.е. юридическо лице може да бъде член на определена кооперация, ако това е предвидено в устава на последната. Такова юридическо лице трябва да бъде представлявано в тази кооперация от физическо лице, упълномощено с надлежно издадено пълномощно.

Съгласно Закона за земеделската кооперация юридическите лица могат да бъдат членове на кооперация само като асоциирани членове. В чл. 14 от закона съдържа специална уредба на реда за приемането им в кооперацията и правния статут на юридическите лица като асоциирани членове на кооперацията.

Членовете на кооперацията отговарят с лично имущество за задълженията на кооперацията, ако тя няма достатъчно средства за изплащане на задълженията си. Законът за селскостопанската кооперация определи минималния размер на такава отговорност - не по-малко от 5% от задължителната дялова вноска (клауза 2 на член 37). Установяването на размера и процедурата за субсидиарна отговорност на членовете на кооперацията в нейния устав е задължително. Без подходящо вписване в устава не трябва да се извършва регистрация на кооперация.

Името „производствена кооперация“ е почит към традицията, тъй като целта на нейното създаване може да бъде, наред с производството, всяка друга стопанска дейност: продажба на промишлени и други продукти, търговия, строителство, битови и други видове услуги, извършване на научноизследователска и развойна дейност, предоставяне на медицински, правни, маркетингови и други видове услуги, незабранени със закон.

Гражданският кодекс възкресява името на кооперацията, известно още от времето на предреволюционна Русия - „артел“. Съответно в фирменото наименование на производствена кооперация думите „производствена кооперация“ или „артел“ могат да се използват на равни начала. Земеделските производствени кооперации, в съответствие със Закона за селскостопанската кооперация, са разделени на три вида: селскостопански артели (колхози), риболовни артели (колхози) и кооперативни ферми (коопхози). Следователно в наименованието на дружеството трябва да се използват съответно думите „селскостопански артел“, „колективно стопанство“, „риболовен артел“, или „риболовен колективен стопанство“, или „кооперативно стопанство“.

В съответствие с Гражданския кодекс са приети: Законът за производствените кооперации и Законът за земеделската кооперация. В същото време Законът за производствените кооперации (чл. 2) постановява, че особеностите при създаването и дейността на земеделските производствени кооперации се определят от Закона за земеделската кооперация. Подобно указание се съдържа и в чл. 14 от Закона за уводите.

Въз основа на тези норми следва да се признае, че Гражданският кодекс и Законът за производствените кооперации съдържат обща уредба, а Законът за селскостопанската кооперация е специална по отношение на тях. Следователно, при липса на специална уредба, общи нормисе съдържа в Закона за производствените кооперации.

Тези закони значително се разшириха законодателна рамка, който определя правния статут на производствените кооперации, правата и задълженията на техните членове. Сред актовете, регулиращи съответните отношения, в допълнение към Конституцията, Гражданския кодекс, Закона за производствените кооперации и Закона за селскостопанската кооперация, са посочени други федерални закони, както и регулаторни правни актове на съставните образувания на Руската федерация по въпроси от съвместната им компетентност в съответствие с Конституцията.

Най-разпространените форми на колективна предприемаческа дейност са стопански партньорства и дружества, в които може да се извършва всякаква дейност: производствена, търговска, посредническа, застрахователна и др. В съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация бизнес партньорствата и дружествата се признават като търговски организации с уставен (дялов) капитал, разделен на дялове (вноски) на учредителите (участниците). Имуществото, създадено чрез вноските на учредители (участници), както и произведено и придобито от бизнес партньорство или дружество в хода на дейността му, му принадлежи по право на собственост (клауза 2 на член 66 от Гражданския кодекс на Руската федерация). федерация).

Партньорствата и обществата са много Общи черти:

· Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да действат като участници в търговски дружества и инвеститори в командитни дружества, освен ако законът не предвижда друго.

· Институциите могат да бъдат участници в търговски дружества и инвеститори в съдружия с разрешение на собственика, освен ако законът не предвижда друго.

· Законът може да забрани или ограничи участието на определени категории граждани в търговски дружества и дружества, с изключение на отворените акционерни дружества.

· Бизнес партньорства и дружества могат да бъдат учредители (участници) на други бизнес партньорства и дружества, с изключение на случаите, предвидени в този кодекс и други закони.

· Приносът в имуществото на търговско дружество или дружество може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права, които имат парична стойност.

· Бизнес партньорствата, както и дружествата с ограничена и допълнителна отговорност нямат право да издават акции (клауза 2 на член 66 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Разликите се състоят в това, че партньорствата се разглеждат от закона като сдружения на капитал. Компаниите, за разлика от партньорствата, не предполагат (въпреки че не изключват) личното участие на учредителите в неговите дела. Според степента на имуществената отговорност дружествата се делят на пълни, командитни и смесени. Нека разгледаме всяка от тези форми по-подробно.

1.1. Партньорство (партньорство)- затворено сдружение с ограничен брой участници, които извършват съвместна дейност на базата на споделена собственост и участват пряко в управлението.

Сред характеристиките, характеризиращи партньорството, трябва да се подчертае следното:

· Фиксиран състав на участниците;

· Дялово участие в предприятието;

· Участниците носят лична имуществена отговорност.

В организационно отношение партньорството, въпреки че изисква споразумение между участниците, остава доста проста форма на бизнес организация. Междувременно, запазвайки предимствата на индивидуалния предприемач, тази форма предоставя много по-големи възможности за привличане на ресурси поради разширяването на кръга от участници. По-широката имуществена база дава възможност да се разширят възможностите за привличане на кредитни източници, сега гарантирани от имуществото на всички участници. В допълнение, обединяването на знанията на много хора, възможността за тяхната специализация в определени функции на управлението на предприятието до голяма степен премахва проблемите, пред които е изправен отделният индивидуален предприемач. Значително се увеличава стабилността на самото предприятие, чието съществуване вече не е толкова силно свързано с личността на собственика, тъй като акциите могат да бъдат прехвърлени на други лица в случай на напускане на един от участниците в бизнеса. Партньорството обаче не е лишено от недостатъци. Първо, разделянето на управленските функции между участниците в партньорството създава трудности под формата на възможни конфликти, основани както на конкуренцията между участниците, така и на борбата за лидерство. Освен това е намалена ефективността при вземане на решения. Второ, партньорството все още запазва прекомерната отговорност на участниците, която вече е до голяма степен обусловена от грешките на другите. Всичко това прави тази формаорганизацията на предприемаческата дейност е доста уязвима, тя е най-рядко срещаната.

Бизнес партньорствата могат да бъдат създадени под формата на пълно търговско дружество и командитно дружество.

Събирателно дружество. Това е партньорство, чиито участници (необщити партньори), в съответствие със сключеното споразумение, се занимават с предприемаческа дейност от името на партньорството и отговарят за задълженията му с цялото имущество, което им принадлежи. Едно лице може да бъде член само на едно събирателно дружество.

Общо партньорство се създава и действа въз основа на учредителен договор, който се подписва от всички негови участници (необщимо отговорни партньори). Учредителният договор трябва да съдържа следната информация:

· наименование на събирателното дружество;

· местоположението му;

· редът за управлението му;

· условия за размера и състава на акционерния капитал на дружеството;

· за размера и реда за промяна на дяловете на всеки участник в основния капитал;

· относно размера, състава, времето и реда за извършване на вноски;

· относно отговорността на участниците за нарушаване на задълженията за внасяне на депозити.

Учредителният договор трябва да предвижда:

· процедурата за съвместна дейност за създаване на партньорство;

· условия за прехвърляне на собственост върху него и участие в дейността му;

· условия и ред за разпределение на печалбите и загубите между участниците, оттегляне на учредителите (участниците) от партньорството.

Управлението на дейностите на общото партньорство се извършва по общо съгласие на всички участници, но учредителният договор може да предвижда случаи, когато решението се взема с мнозинство на гласовете на участниците. Всеки участник в общото партньорство има право да действа от името на партньорството, но когато неговите участници съвместно управляват делата на партньорството, за всяка сделка е необходимо съгласието на всички участници в партньорството. Участник в общо партньорство няма право без съгласието на други участници да извършва сделки от свое име в свой собствен интерес или в интерес на трети страни.

Печалбите и загубите на събирателното дружество се разпределят между неговите участници пропорционално на техните дялове в акционерния капитал, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор или друго споразумение на участниците. Участниците в събирателното дружество отговарят с имуществото си за задълженията на дружеството. Участник в общо дружество има право да се оттегли от него, като декларира отказа си да участва в партньорството най-малко 6 месеца преди действителното оттегляне от партньорството.

Общо дружество се ликвидира, ако единственият участник остане в дружеството.

Командитно дружествосе признава сдружение, в което в съответствие с учредителния договор един или повече от неговите активни членове носят пълна (неограничена) отговорност за задълженията на партньорството с цялото имущество, което им принадлежи, а останалите участващи членове - в границите от техния дял от капитала на партньорството, включително неплатената част от тяхната вноска. Инвеститори - командитисти не участват в осъществяването на предприемаческата дейност.

Командитното дружество се създава и действа въз основа на учредителен договор, който се подписва от всички неограничено отговорни съдружници. Учредителният договор на командитно дружество трябва да съдържа следната задължителна информация:

· наименование на командитното дружество;

· местоположението му;

· редът за управление на командитно дружество;

· условия за размера и реда за промяна на дяловете на всеки неограничено отговорен съдружник в основния капитал;

· размера, състава, условията и реда за внасяне на депозити, тяхната отговорност за нарушаване на задълженията за извършване на депозити;

· общата сума на депозитите, направени от инвеститорите.

Въз основа на учредителния договор се избира ръководството на предприятието: директор, негови заместници, главен счетоводител.

Правилното име на пълно и командитно дружество трябва да включва думите „пълно (командитно) дружество“, фамилията или името на един или повече пълноправни членове на партньорството. Ако името на общото дружество не включва всички негови участници, то трябва да съдържа думите „и фирма“ или други думи, указващи присъствието на други участници.

Управлението на командитното дружество се осъществява от неограничено отговорните съдружници; инвеститорите нямат право да участват в управлението и воденето на делата на командитното дружество или да оспорват действията на неограничено отговорните съдружници в управлението и воденето на делата на партньорството. Инвеститорите трябва да участват в акционерния капитал, което се удостоверява с удостоверение за участие, издадено на инвеститора от партньорството. Инвеститорът в командитно дружество има право: да получи част от печалбата на дружеството поради своя дял в акционерния капитал по начина, предписан от учредителния договор; да се запознава с годишните отчети и баланс на дружеството; в края на финансовата година напуснете партньорството и получете вноската си по начина, предписан от учредителното споразумение.

Командитно дружество се поддържа, ако в него останат поне един неограничено отговорен съдружник и един инвеститор. Ликвидира се на основание ликвидация на събирателното дружество. При напускане на всички инвеститори командитното дружество може да се преобразува в събирателно дружество. При ликвидация на командитно дружество инвеститорите имат предимство пред неограничено отговорните партньори да получат вноски от имуществото на дружеството, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите.

Обикновено партньорство. Обикновено партньорство е партньорство, създадено по споразумение за съвместна дейност от две или повече лица (съдружници) въз основа на обединяване на вноски и съвместни действия без образуване на юридическо лице за генериране на печалба или постигане на друга цел, която не противоречи на закона. Обикновено партньорство се създава чрез споразумение за извършване на стопанска дейност между страните, които могат да бъдат само индивидуални предприемачи и / или търговски организации. Участниците в обикновеното дружество са съдружници, чийто принос се признава като всичко, което те допринасят за общата кауза, включително пари, друго имущество, професионални и други знания, умения и способности, както и бизнес репутация и бизнес връзки. Паричната стойност на вноската на участник в обикновено дружество се извършва по споразумение между партньорите. Имуществото, внесено от партньори, продуктите, произведени в резултат на съвместни дейности, и доходите, получени от такива дейности, се признават за тяхна споделена собственост, освен ако не е предвидено друго в закон или обикновено споразумение за партньорство. Използването на общата собственост се извършва по взаимно съгласие, а ако не бъде постигнато съгласие, по начина, определен от съда.

Споразумението на съдружниците определя реда за покриване на разходите и загубите, свързани със съвместната им дейност. При липса на такова споразумение всеки съдружник поема разноски и загуби пропорционално на стойността на своя принос към общото дело. Невъзможно е напълно да се освободи някой от другарите от тази отговорност. Печалбата, получена от партньорите в резултат на тяхната съвместна дейност, се разпределя пропорционално на стойността на приноса към общата кауза, освен ако не е предвидено друго в договора за просто дружество или друго споразумение на партньорите, но отстраняването на някой от съдружници от участие в разпределението на печалбата е невъзможно.

Отговорността на съдружниците за задължения зависи от тяхното участие в дейностите на обикновеното партньорство. Ако договорът за обикновено партньорство е свързан с извършването на предприемаческа дейност от неговите участници, съдружниците са солидарно отговорни за всички общи задължения.

Ако договорът за просто партньорство не е свързан с извършването на предприемаческа дейност, всеки партньор отговаря за общите договорни задължения с цялото си имущество, пропорционално на стойността на неговия принос в общия бизнес. Договорът за обикновено дружество може да бъде сключен от съдружници със или без определен срок. Заявление за отказ на съдружник от безсрочен договор за просто партньорство трябва да бъде направено от него не по-късно от 3 месеца преди очакваното оттегляне от партньорството.

При прекратяване на договор за просто партньорство вещите, прехвърлени във владение и / или ползване на партньорството, се връщат на партньорите, които са ги предоставили, без възнаграждение, освен ако не е предвидено друго със споразумение на страните. Имуществото, което е било обща собственост на партньорите, се разделя между тях по споразумение. При непостигане на споразумение участникът има право да иска по съдебен ред своя дял в натура обща собственостили може да получи обезщетение чрез плащане на подходяща парична сума.

Обикновено партньорство в съответствие с гражданското право не е юридическо лице.

Стопанските дружества могат да бъдат създадени под формата на "Дружество с ограничена отговорност", "Дружество с допълнителна отговорност" и "Акционерно дружество".

Акционерно дружество- най-често срещаният тип корпоративно предприятие. В Руската федерация акционерните дружества бяха широко създадени през 20-те години по време на НЕП, но с укрепването на административните принципи в икономиката още през 30-те години те бяха предимно ликвидирани и заменени от държавни предприятия.

Механизмът за създаване, функциониране и управление на акционерно дружество се осъществява в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон от 25 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“. В съответствие с този закон акционерно дружество се признава като търговска организация, чийто уставен капитал е разделен на определен брой акции, удостоверяващи задължителните права на участниците (акционерите) на дружеството по отношение на акционерното дружество.

Акционерните дружества получават следните предимства:

· възможност за привличане на допълнителни инвестиции чрез издаване на акции;

· ограничаване на отговорността на акционерите съдружници със стойността на акции от общ икономически интерес;

· намаляване на бизнес риска;

· улесняване на прехвърлянето на капиталови фондове от индустрия в индустрия.

Учредители на акционерно дружество са граждани и/или юридически лица, които са взели решение за учредяването му. Броят на учредителите на отворено общество не е ограничен. Фирмата може да бъде основана от едно лице, като решението за създаване на фирма се взема само от това лице. Но едно дружество не може да има друг стопански субект, състоящ се от едно лице като единствен учредител (акционер).

Учредителите на дружеството сключват писмено споразумение помежду си за неговото създаване, което определя реда за съвместната им дейност по учредяване на дружеството, размера на уставния капитал, категориите и видовете акции, които ще бъдат поставени между учредителите, сумата и реда за изплащането им, правата и задълженията на учредителите за създаване на фирма. Договорът за създаване на дружество не е учредителен документ.

Учредителният документ на акционерното дружество е уставът, чиито изисквания са задължителни за изпълнение от всички органи на дружеството и неговите акционери. Хартата на дружеството трябва да съдържа следната информация:

· местоположение на фирмата;

· тип общество (отворено или затворено);

· брой, номинал, категории (обикновени, привилегировани) акции и видове пласирани от дружеството привилегировани акции;

· права на акционерите - собственици на акции от всяка категория (вид):

· размер на уставния капитал на дружеството;

· структура и компетентност на органите за управление на дружеството и реда за вземане на решения от тях;

· процедурата за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите, включително списък с въпроси, решенията по които се вземат от управителните органи на дружеството с квалифицирано мнозинство на гласовете или с единодушие;

· информация за клонове и представителства на дружеството.

Уставът на дружеството трябва да определя размера на дивидента и/или стойността, изплатена при ликвидация на дружеството (ликвидационна стойност) за привилегировани акции от всеки вид.

Уставът на дружеството може да съдържа други разпоредби, които не противоречат на Федералния закон „За акционерните дружества“ и други федерални закони.

Уставът на дружеството може да установи ограничения за броя на акциите, притежавани от един акционер.

Акция е ценна книга, която показва, че собственикът е внесъл определена сума пари в капитала на акционерно дружество и дава право на получаване на годишен доход - дивидент от печалбата на посоченото дружество. При учредяване на дружество всички негови акции трябва да бъдат поставени между учредителите. Акциите могат да бъдат прости или привилегировани. В съответствие с чл. 25 от Федералния закон „За акционерните дружества“ всички акции на дружеството са поименни.

Обикновените акции ви позволяват да получавате доходи в зависимост от резултатите от дейността на АД, както и да участвате в управлението и да гласувате на общото събрание на акционерите.

Привилегированите акции се различават от обикновените акции по предварително определен размер на дохода на акция, независимо от резултатите на АД и приоритета на плащанията на възстановими суми при ликвидация на АД.

Основният недостатък на привилегированите акции е, че не предоставят право на глас в общото събрание на акционерите.

Обикновено промоцията съдържа следните подробности:

· наименование на акционерното дружество и ценна книга:

· вид на акцията, нейният номер и дата на издаване;

· номинална стойност, име на притежателя;

· брой издадени акции;

· краен срок за изплащане на дивиденти, -- и друга информация.

В замяна на акции на акционера често се дава удостоверение за всички притежавани от него акции, което представлява ценна книга, която е доказателство за притежаването на определен брой и наименование акции на дружеството от лицето, посочено в него. Сертификатът съдържа всички необходими данни за акциите, които замества.

Уставният капитал на акционерно дружество се състои от номиналната стойност на акциите на дружеството, придобити от акционерите. Номиналната стойност на всички обикновени акции на дружеството трябва да е еднаква. Уставният капитал на дружеството определя минималния размер на имуществото на дружеството, гарантиращ интересите на неговите кредитори. Минималният размер на уставния капитал се определя от федералния закон, диференциран за отворени и затворени дружества.

Уставният капитал на дружеството може да бъде увеличен или намален, но дружеството няма право да намали уставния капитал, ако в резултат на това размерът му стане по-малък от минималния размер на уставния капитал на дружеството, определен в в съответствие с федералния закон към датата на регистрация на съответните промени в устава на дружеството.

Формирането на уставния капитал на дружеството се извършва чрез издаване и пласиране на акции, които при учредяване на дружеството трябва да бъдат напълно платени в срока, определен от устава на дружеството. В този случай най-малко 50% от уставния капитал на дружеството трябва да бъдат внесени към момента на регистрация на дружеството, а останалата част - в рамките на една година от момента на регистрацията му. Допълнителните акции на дружеството трябва да бъдат заплатени в срока, определен в съответствие с решението за тяхното пласиране, но не по-късно от една година от датата на тяхното придобиване (пласиране). Важно е да се отбележи, че преди регистрацията на АД учредителите носят пълна отговорност за задълженията му, но след регистрацията АД, придобивайки правата на юридическо лице, става напълно независима икономическа единица от своите учредители и единствен собственик на цялото му имущество.

Уставният капитал на акционерно дружество се формира чрез публично записване на акции или разпределяне на акции между учредителите. В първия случай се създава отворено акционерно дружество, във втория случай - затворено акционерно дружество, което е отразено в неговия устав и фирмено наименование.

Отворено акционерно дружество е дружество, което има право да провежда открит абонамент за издаваните от него акции и да извършва безплатна продажба, като се вземат предвид изискванията на федералното законодателство. Акционерите на отворено дружество могат да отчуждават акциите си без съгласието на другите акционери на дружеството. Броят на акционерите на открито дружество не е ограничен. Минималният размер на уставния капитал на отворено дружество трябва да бъде равен на не по-малко от хиляда пъти минималната заплата, установена от федералния закон към датата на регистрация на дружеството.

Затворено акционерно дружество е дружество, чиито акции се разпределят само между учредителите. Затвореното дружество няма право да провежда открита подписка за издаваните от него акции. Броят на акционерите на закрито дружество не трябва да надвишава петдесет. Ако броят на акционерите на закрито дружество надвишава 50, посоченото дружество трябва да се преобразува в отворено дружество в рамките на една година. Размерът на уставния капитал на затворено акционерно дружество трябва да бъде най-малко 100 минимални работни заплати.

Корпоративният сектор в Русия като цяло се характеризира с преобладаването на затворените акционерни дружества над отворените. Акционерното дружество обикновено се разглежда като институция за мобилизиране на социален капитал. Това тълкуване на акционерно дружество съответства на първо място на отворено акционерно дружество, чиито акции са в свободно обращение. Формата на затвореното дружество противоречи на самата същност на акционерното дружество. Въпреки това затворените акционерни дружества са широко разпространени в Русия не само сред малките и средни предприятия, но и сред големите предприятия.

Акционерното дружество има право да вземе решение (обявява) веднъж годишно за изплащане на дивиденти върху пуснати акции. Дивидентите се изплащат в пари или друго имущество от нетната печалба на дружеството за текущата година, но за привилегировани акции от определени видове те могат да се изплащат от средствата на дружеството, специално предназначени за тази цел.

Дружеството няма право да взема решения за изплащане (обявяване) на дивиденти по акции, докато целият уставен капитал на дружеството не бъде напълно изплатен, както и ако към момента на изплащане на дивиденти дружеството отговаря на критериите за неплатежоспособност (фалит) в съответствие с Федералния закон „За несъстоятелността (фалит)“ или посочените признаци ще се появят в компанията в резултат на изплащането на дивиденти.

Дружеството, в съответствие със законодателството за ценните книжа и устава на дружеството, може да пласира облигации и други ценни книжа. Облигацията удостоверява правото на нейния собственик да изиска изплащане на облигацията (плащане на номинална стойност или номинална стойност и лихва) в рамките на определен период от време. Издаването на облигации без обезпечение е разрешено не по-рано от третата година от съществуването на дружеството и при надлежно одобрение до този момент на двата годишни баланса на дружеството. Облигациите могат да бъдат поименни или на приносител.

Органите на управление на акционерното дружество са общото събрание на акционерите, съветът на директорите (надзорен съвет) и изпълнителният орган на дружеството, който може да бъде колективен (управителен съвет, дирекция) или едноличен ( изпълнителен директор), които ръководят текущата дейност на дружеството.

Акционерното дружество се явява организационна и правна форма, която позволява максимално изпълнение на предприемаческите функции в рамките на държавно предприятие. В момента Руската федерация е участник (акционер) в 2500 акционерни дружества, където нейният дял надхвърля 25% от уставния капитал, представляващи основните сектори на националната икономика (общо Руската федерация участва в 3896 бизнес партньорства и компании).

В зависимост от механизма за управление на акционерното участие се решават задачите за поддържане на влиянието на държавните органи върху политиката на предприятието, от една страна, и създаване на условия за предприемаческа дейност, от друга. Тази форма позволява да се провеждат структурните и индустриални политики на държавата собственик и в същото време да функционира като равноправен субект на пазара. Акционерните дружества могат да бъдат обявени в несъстоятелност, тъй като отговарят самостоятелно за дълговете си и в критична ситуация могат да разчитат на финансова помощ от държавата. Последното обстоятелство повишава конкурентоспособността на акционерните дружества с държавно участие в капитала.

Общата цел на създаването на държавни акционерни дружества е да се запази зависимостта на дадено предприятие от контролирани от правителствотои в същото време му предоставя значителна независимост за постигане на търговски цели. В АД, чиито акции са собственост на Руската федерация, е направено отклонение от традиционното организационна структурауправление: не е предвидено събрание на акционерите, функциите на което се изпълняват от Съвета на директорите (съставът му се определя от собственика - съответния държавен орган).

Акционерното дружество носи тежка данъчна тежест: приходите му се облагат с данък и е необходимо да се плащат на осигурителни, пенсионни и други фондове. Освен това се налагат данъци върху заплатите на служителите и доходите на акционерите от дивиденти. В същото време акционерните дружества са по-устойчиви и стабилни в сравнение с други форми; способни да реализират мащабни проекти.

Законодателни различия между организационно-правните форми на акционерните дружества в РусияФедерален закон "За акционерните дружества"

Дружество с ограничена отговорност (ООД)е създадена и действа в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 8-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“. Дружеството с ограничена отговорност е търговско дружество, създадено от едно или няколко лица, чийто уставен капитал е разделен на дялове с размери, определени от учредителните документи. Участниците в дружеството не отговарят за задълженията му и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на направените от тях вноски, откъдето идва и наименованието „дружество с ограничена отговорност”. В същото време говорим за ограничена отговорност не на самото дружество, а на неговите участници. Участници в дружеството могат да бъдат граждани и юридически лица. Едно дружество може да бъде учредено от едно лице, което става единствен участник, но не може да има друго търговско дружество, състоящо се от едно лице като единствен участник. Максималният брой фирмени участници не трябва да бъде повече от петдесет. Ако този лимит бъде превишен, дружеството трябва да се преобразува в отворено акционерно дружество или производствена кооперация в рамките на една година.

От момента на регистрация на фирмата тя става юридическо лице и едноличен собственик на цялото имущество. Никой от учредителите не действа като собственик на имуществото на дружеството или на обособена част от него. Налице е като че ли отделяне на стопанския субект от лицата, които са го учредили.

Учредителните документи на дружеството са учредителният договор и уставът. Ако дружеството е основано от едно лице, учредителният документ е уставът, одобрен от това лице. Ако броят на участниците в дружеството е двама или повече, между тях се сключва учредителен договор, който определя състава на учредителите на дружеството, размера на уставния капитал и дяловете на всеки от учредителите, размера и състава вноски, реда и условията за тяхното внасяне в уставния капитал, отговорността на учредителите, условията и реда за разпределение на печалбите и реда за оттегляне на участниците от дружеството.

В съответствие с Федералния закон уставът на дружеството трябва да съдържа:

· пълно и съкратено наименование на фирмата;

· информация за местонахождението на фирмата;

· информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, за реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, по които решенията се вземат с единодушие или с квалифицирано мнозинство от гласовете;

· информация за размера на уставния капитал на дружеството;

· информация за размера и номиналната стойност на дела на всеки участник в дружеството;

· права и задължения на участниците в дружеството;

· информация за реда и последиците от оттеглянето на участник от дружеството;

· информация относно реда за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на друго лице;

· друга информация, предвидена от Федералния закон, например информация за клоновете на компанията и нейните представителства.

Федералният закон установява правата и задълженията на участниците в дружеството, процедурата за формиране на уставния капитал на дружеството, чийто минимален размер трябва да бъде най-малко 100 пъти минималната работна заплата към датата на държавна регистрация на учреденото дружество, процедурата за увеличаване (намаляване) на размера на уставния капитал на дружеството и др. Увеличаването на уставния капитал на дружеството е разрешено само след пълното му плащане. Може да се извърши за сметка на имуществото на дружеството и/или за сметка на допълнителни вноски от участниците в дружеството.

Вноската в уставния капитал на дружеството може да бъде пари, ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права, които имат парична стойност. Уставът на дружеството може да установява видове имущество, които не могат да бъдат принос в уставния капитал на дружеството. Всеки учредител на дружеството трябва да направи пълен принос в уставния капитал на дружеството в рамките на срока, определен от учредителното споразумение и не повече от една година от датата на държавна регистрация на дружеството. По време на държавната регистрация на дружеството уставният капитал трябва да бъде внесен от учредителите поне наполовина. Увеличаването на уставния капитал на дружеството е разрешено само след пълното му плащане. И въпреки че капиталът на дружество с ограничена отговорност е разделен на акции, дружеството няма право да издава акции и подобни ценни книжа.

Върховният орган на дружеството е общото събрание на участниците в дружеството, чиято компетентност е установена в чл. 33 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството. При дружества с повече от 15 участника задължително се сформира ревизионна комисия (да се избере одитор).

Дружеството може да бъде ликвидирано по начина, установен от Гражданския кодекс на Руската федерация, федералния закон или с решение на арбитражен съд в съответствие с федералното законодателство относно несъстоятелността (фалит).

Едно дружество може, в съответствие с гражданското законодателство, да има дъщерни и зависими дружества. Дружеството се признава за дъщерно дружество, ако друго търговско дружество или съдружие, поради преобладаващото си участие в неговия уставен капитал или в съответствие със сключено между тях споразумение, има възможност да определя решенията, взети от такова дружество.

Дружество с допълнителна отговорност- организационна форма на предприемачество, основаваща се на обединяването на капитала на ограничен брой участници, които поемат допълнителна имуществена отговорност за задълженията на дружеството, определени от тях. Всички характеристики, дадени във връзка с дружество с ограничена отговорност, са напълно приложими и за дружество с допълнителна отговорност. Единственото изключение е размерът на имуществената отговорност на участниците. Тук техният риск не е ограничен от размера на направения депозит. Допълнителна отговорност на участниците означава, че ако дружеството няма достатъчно средства, за да изпълни задълженията си към кредиторите, липсващите средства ще бъдат внесени от участниците в суми, кратни на техните вноски. Размерът на допълнителната отговорност се определя от участниците в учредителния договор.

Фирменото наименование на дружество с допълнителна отговорност трябва да съдържа името на дружеството и думите „с допълнителна отговорност“.

Ако един от участниците в дружеството фалира, неговата отговорност за задълженията на дружеството се разпределя между участниците пропорционално на техните вноски, освен ако в учредителните документи на дружеството не е предвидена друга процедура за разпределяне на отговорността.

По този начин, анализирайки всичко, посочено в този параграф, можем да изготвим следната сравнителна таблица:

Сравнителни характеристики на бизнес партньорство и компания в Руската федерация

Критерии	Организационно-правна форма
икономически партньорство	икономически общество
Простота създаване	Създаден на базата на учредителен договор, подписан от всички неограничено отговорни съдружници; изисква се държавна регистрация	Създадена въз основа на устав, одобрен от учредителите; изисква се държавна регистрация
Контрол върху дейностите	Събирателно дружество: контролът се упражнява от участниците, всеки от които има еднаква степен на контрол, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор условия. Командитно дружество: неограничено отговорните партньори контролират дейността, а инвеститорите (командитисти) не участват в управлението	Собствеността и управлението на дейностите са разделени: отделните акционери в открито дружество не участват във вземането на ежедневни управленски решения; в затвореното акционерно дружество най-често собствениците участват в управлението на дружеството
Отговорност на собствениците	Събирателно дружество: участниците отговарят за бизнеса си с имуществото, което притежават. Командитно дружество: неограничените съдружници носят неограничена отговорност, а инвеститорите (командитисти) носят отговорност само до размера на своите вноски	Отговорността на акционерите е ограничена до размера на техните вноски
Данъчно облагане	Печалбите и загубите се разпределят между участниците; печалбата се облага с данък върху дохода; участниците споделят печалби и загуби пропорционално на своите дялове, освен ако учредителният договор предвижда други условия	Печалбата се облага с данък данък по ставки данък общ доход
Ликвидност на инвестициите	На напусналия участник се изплаща стойността на дела му в имуществото на дружеството	Отворено дружество: акционерите могат да продават акциите си на пазара без съгласието на други акционери; затворено дружество: акционерите имат преимуществено право да закупят акции, продадени от други акционери на това дружество, за да получат обратно инвестирания капитал
Продължителност на съществуване	Зависи от условията на споразумението между генералните партньори	Икономическо партньорствое обединение на двама или повече съдружници с цел организиране на съвместна стопанска дейност, участието в която задължително се скрепява с писмено споразумение. Признаци на бизнес партньорства Бизнес партньорствахарактеризиращ се със следните характеристики: Депозитите са разделени на дялове по дялов капитал; Цялото придобито или произведено имущество принадлежи на партньорството; Най-висшият орган е събранието на участниците; Бизнес партньорство се разглежда като сдружение на лица, което предполага лично участие в делата на партньорството; Държавни и общински органи нямат право да участват в търговски дружества; Форми на бизнес партньорства. Събирателно дружество Бизнес партньорствата се създават под формата на събирателно или командитно дружество. Член 66 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява общи характеристики на бизнес партньорствата: партньорството е търговска организация, акционерният капитал на бизнес партньорствата е разделен на вноски. Член 69 от Гражданския кодекс на Руската федерация определя по-подробно търговското общо партньорство: цел ─ ангажиране в предприемаческа дейност; участниците действат от името на партньорството в съответствие с учредителния договор, сключен между тях; Участниците отговарят за задълженията на дружеството с принадлежащото им имущество. Тези характеристики на бизнес партньорство се допълват от член 75 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който установява, че всеки, който е част от пълно бизнес партньорство, е солидарно и поотделно отговорен за задълженията на партньорството. Видове бизнес партньорства В момента гражданското законодателство разграничава 2 вида бизнес партньорства: събирателно дружество и командитно дружество. Член 66 „Основни разпоредби за бизнес партньорства и дружества“ от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че бизнес партньорствата могат да бъдат създадени под организационно-правната форма на пълно партньорство или командитно дружество (командитно дружество). Пълно партньорство (просто) Командитно дружество (командитно дружество) Командитно дружество- юридическо лице, в което освен участниците, които извършват стопанска дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията му със своето имущество, има един или повече участници, сътрудници (командитисти), които носят риска от загуби в рамките на направените от тях вноски и не участват в осъществяването на стопанска дейност от името на дружеството. Правилата за общото партньорство се прилагат за командитните дружества. Управлението на делата на командитното дружество се осъществява от неограничено отговорните съдружници. Инвеститорите нямат право да участват в делата на партньорството и да оспорват неговите решения. Инвеститорът има право да получи част от печалбите от дейността на партньорството, да се запознае с годишните отчети на партньорството и да напусне партньорството в края на финансовата година. Командитното дружество се ликвидира в случай на оттегляне на всички инвеститори, но неограничено отговорните партньори имат право да образуват събирателно дружество. Участници в бизнес партньорства Участници в бизнес партньорства могат да бъдат граждани, юридически лица, публични юридически лица, индивидуални предприемачи и търговски организации. Участници в общо търговско дружество и неограничени съдружници в командитно дружество са индивидуални предприемачи и търговски организации. Инвеститори в командитните дружества могат да бъдат граждани и юридически лица, както и публични юридически лица. Законодателството може да забрани или ограничи участието на определени категории лица в бизнес партньорства и дружества. Така Федералният закон № 7-FZ от 12 януари 1996 г. „За организациите с нестопанска цел“ установява, че „Държавна институция няма право да действа като учредител (участник) на юридически лица“. Държавните органи и органите на местното самоуправление нямат право да участват от свое име в търговски дружества и дружества. Бизнес партньорство има право да бъде учредител (участник) в други бизнес партньорства и дружества, с изключение на случаите, предвидени в закона. Мениджмънт в бизнес партньорства В общо партньорство и командитно дружество управлението се извършва по начина, установен в членове 71 и 84 от Гражданския кодекс на Руската федерация по общо съгласие на всички участници. Учредителният договор на партньорство може да предвижда случаи, когато решението се взема с мнозинство от гласовете на участниците. Всеки участник в партньорството, независимо дали е упълномощен да ръководи делата на партньорството или не, има право да получава цялата информация за дейността на партньорството и да се запознава с цялата документация относно воденето на делата. Управлението на командитното дружество се осъществява от неограничено отговорните съдружници. Неговата процедура се установява от тях в съответствие с правилата на Гражданския кодекс на Руската федерация относно общото партньорство. Инвеститорите нямат право да участват в управлението и провеждането на делата на партньорството, да оспорват действията на неограничено отговорните партньори в управлението и провеждането на делата на партньорството или да действат от негово име, освен чрез пълномощник. Преобразуване и ликвидация на търговски дружества Различни видове бизнес партньорства и компании могат да се трансформират в бизнес партньорства и компании от различен тип. По-специално, по решение на общото събрание на участниците бизнес партньорствата могат да бъдат трансформирани в производствени кооперации. Бизнес партньорства и дружества не могат да бъдат реорганизирани в Не-правителствени Организацииили на единни търговски организации. При преобразуване на партньорство в дружество всеки генерален съдружник, който е станал участник (акционер) на дружеството, в продължение на две години, носи субсидиарна отговорност с цялото си имущество за задълженията, прехвърлени на дружеството от партньорството. Съвместното дружество може да бъде ликвидирано по решение на неговите учредители (участници) или орган на юридическо лице, упълномощен за това с учредителния документ, по решение на съда, в случай че единственият участник остава в партньорството. Оставен сам, той има право да преобразува такова дружество в търговско дружество в рамките на шест месеца. Ликвидацията на командитно дружество настъпва след напускането на всички инвеститори, участващи в него. Съдружниците имат право да го преобразуват в събирателно дружество. В случай на ликвидация на командитно дружество, включително ако е настъпила несъстоятелност, инвеститорите имат предимство пред неограничено отговорните партньори да получат вноски от имуществото на дружеството, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите. Уставният капитал на бизнес партньорство Какъв трябва да бъде уставният капитал на бизнес партньорствата е посочено в учредителния договор. Учредителният договор на събирателно дружество съдържа условия за размера и състава на акционерния капитал на дружеството, размера и реда за промяна на дяловете на всеки от неговите участници. Участник в събирателно дружество е длъжен да направи поне половината от своята вноска в общия капитал на дружеството преди държавната му регистрация. Остатъкът се изплаща в сроковете, определени от учредителния договор. Учредителният договор на командитно дружество съдържа условия относно размера и състава на акционерния капитал на дружеството; за размера и реда за промяна на дяловете на всеки от неограничено отговорните съдружници; върху общия размер на депозитите, направени от инвеститорите. Участник в общо партньорство има право, със съгласието на останалите участници, да прехвърли своя дял в акционерния капитал или част от него на друг участник в партньорството или на трето лице. Инвеститорът на командитното дружество е длъжен да направи вноска в основния капитал. Той има право и да прехвърли своя дял или част от дела в капитала на друг инвеститор или трето лице. Гражданското законодателство на Руската федерация предвижда различни организационни и правни форми на предприемаческа дейност. Едно от тях е бизнес партньорството. Днес те заемат важно място в механизма на гражданското регулиране. Бизнес партньорствата в Руската федерация са един от начините за насочване на творческата енергия на гражданите към развитието на пазарна икономика при максимално зачитане на интересите на всички членове на обществото. Колективната икономическа дейност на физически и юридически лица на територията на Руската федерация най-често се осъществява под формата на бизнес партньорство или дружество. Основното сходство между тези юридически лица е, че тяхното имущество е разделено на вноските на учредителите и се формира в определени дялове. Въпреки това между различни видовеТези юридически лица имат свои собствени различия, които позволяват по-точно да се определи естеството и целта на съществуването на организациите. Определение Икономическо партньорствое сдружение на физически лица, чиято основна цел е печалба. Имуществото на дружеството принадлежи на цялата организация по право на собственост. Партньорството може да бъде пълно или ограничено. Всички членове на дружеството отговарят за задълженията на своята организация със собственото си имущество. В същото време в командитното дружество има неограничено отговорни съдружници, които имат право на управление, и командитисти (инвеститори), които са лишени от такова право. Икономическо обществое търговска организация, която притежава споделено имущество (капитал), разделено на вноски на участниците. Юридическото лице извършва стопанска дейност, насочена към генериране на печалба. Една организация може да бъде под формата на дружество с допълнителна отговорност (ALC) или дружество с ограничена отговорност (LLC), затворено или отворено акционерно дружество (CJSC или OJSC). Участниците в юридическо лице отговарят за задълженията на дружеството само до размера на вноските си. Сравнение Има няколко основни разлики между бизнес субекти и партньорства. Те са формирани поради определени традиции и са залегнали в регулаторни правни актове. На първо място, това се отнася за участниците юридически лица. Членове на LLC, OJSC или ODO могат да бъдат организации и граждани, с изключение на редица ограничения. Участници в партньорството могат да бъдат само частни предприемачи или стопански субекти. На второ място, има разлика в обезпечаването на дълговете на юридическо лице. За задълженията на дружеството участниците отговарят с цялото си имущество, за задълженията на търговското дружество - само в рамките на своя дял. Разлика има и в подходите за управление на една организация и свободата за напускане. Можете свободно да продавате, дарявате или прехвърляте своя дял в LLC, OJSC или ODO. Ако говорим за бизнес партньорство, то в общия случай се предвижда само обезщетение при оттегляне. Членовете на общо партньорство могат да отчуждават своите дялове само със съгласието на други участници в организацията. Уеб сайт за заключения Състав на юридическо лице. Търговски организации (частни предприемачи и фирми) могат да бъдат представлявани в съдружие, а всякакви физически и юридически лица могат да бъдат представлявани в търговско дружество (в рамките на закона). контрол. Дружеството се управлява от неговите членове чрез свикване на общо събрание, а търговското дружество създава своя администрация. Отговорност на членовете. За задълженията на дружеството неговите участници отговарят със собственото си имущество. Членовете на търговско дружество понасят загуби само в рамките на вноската си в случай на нерентабилна дейност на предприятието. Отчуждаване на дял. Акционерното дружество (с изключение на затворено акционерно дружество) предполага свободно разпореждане с акции или част от имуществото. Излизането от бизнес партньорство е много по-трудно и понякога може да включва само получаване на дял от неговата собственост. Хареса ли ви статията? Споделете с вашите приятели! Сподели на Facebook Прочетете също Коя овесена каша е най-добра? Голямо плуване: как да живеем в жилищен комплекс „Ладя Жилищен комплекс Ладя“ LLC "ppf животозастраховане" Касимовско ханство (Касимовско царство) Всичко за пикантното чътни - ароматен сос с индийски характер. Какво е лютеница и как се приготвя Пандишпаново руло с кремообразен изварен крем и глазура Рецепти за кремообразни варени кремове за пандишпаново руло Как да приготвите агнешко във фолио във фурната: рецепти Кетчуп у дома Връх